Une décision récente de la Cour fédérale de Californie indique que déterminer si un contrat de travail restreint illégalement l'emploi légal peut être une enquête approfondie nécessitant la divulgation de preuves.

Dans un article précédent publié en octobre 2023, nous avons détaillé la modification prochaine de la loi californienne sur la non-concurrence. Cette loi, codifiée dans les sections 16600 et suivantes du California Business & Professions Code, annule tout contrat « par lequel une personne est empêchée d'exercer une profession, un métier ou une activité commerciale légale de quelque nature que ce soit ». Dans notre article précédent, nous avions souligné certaines des implications pratiques de cette modification à compter de sa date d'entrée en vigueur prévue, le 1er janvier 2024. Aujourd'hui, près d'un an plus tard, les tribunaux s'efforcent d'appliquer la loi modifiée et d'en définir les limites dans le cadre de procès intentés en Californie et ailleurs.

Dans une décision récente rendue par la Cour fédérale de district pour le district central de Californie, un tribunal fédéral californien a été chargé de déterminer s'il était approprié de rejeter dès le début d'une affaire une action pour ingérence délictueuse dans un contrat lorsque le contrat sous-jacent contenait des clauses restrictives susceptibles d'enfreindre l'article 16600 du Code des affaires et des professions de Californie.

Plus précisément, dans l'affaire NFP Prop. & Cas. Servs. c. Alliant Ins. Servs.[1], le plaignant NFP, un courtier d'assurance du marché intermédiaire, a déposé une plainte invoquant divers motifs, notamment une atteinte délictuelle à un contrat, contre Alliant (un concurrent présumé). La plainte alléguait, entre autres, qu'Alliant avait intentionnellement incité les employés de NFP à rompre leur contrat de travail en les encourageant à démissionner sans préavis, en violation de l'obligation de préavis de 60 jours prévue par leur contrat, et à utiliser de manière abusive les informations confidentielles de NFP afin de solliciter les clients et les employés de NFP pour le compte d'Alliant.

Au début de l'affaire, Alliant a fait valoir ses propres demandes reconventionnelles contre NFP et a également demandé le rejet de la plainte pour ingérence délictueuse, arguant que les clauses restrictives figurant dans les contrats de travail de NFP étaient inapplicables en vertu de l'article 16600 du Code des affaires et des professions de Californie. Alliant a fait valoir que la définition des « informations confidentielles » donnée par NFP dans ses contrats était trop large et transformait de fait les clauses restrictives postérieures à l'emploi de NFP concernant la sollicitation de clients et d'employés en clauses de non-concurrence illégales au regard de la loi californienne. Alliant a identifié des dispositions spécifiques dans les contrats de NFP qu'elle jugeait inapplicables, notamment les clauses relatives à la non-divulgation, à la sollicitation de clients et d'employés après la fin du contrat de travail et à l'obligation de préavis de 60 jours avant la démission.

La cour a refusé de déclarer illégales les dispositions spécifiques en cause et a estimé que l'évaluation du caractère illégal de ces clauses en matière de restriction du commerce nécessitait une analyse factuelle détaillée et se prêtait davantage à un jugement sommaire qu'à un rejet au stade de la plaidoirie. En conséquence, le tribunal a rejeté la requête en irrecevabilité d'Alliant, permettant ainsi à NFP de poursuivre son action pour ingérence délictueuse. S'appuyant sur une décision fédérale antérieure, le tribunal a estimé que « les parties qui ont contesté avec succès une disposition contractuelle en vertu de l'article 16600 l'ont généralement fait après avoir présenté des preuves démontrant clairement que l'application de cette disposition entraînerait une restriction interdite »[2].

Cette décision de justice démontre que déterminer si un contrat de travail est illégal et nul en vertu de la loi californienne sur la non-concurrence peut être une enquête approfondie qui peut nécessiter une procédure de discovery — une phase souvent fastidieuse et coûteuse du litige que les parties détestent. Étant donné que la loi californienne sur la non-concurrence prévoit qu'un employé, un ancien employé ou un employé potentiel qui obtient gain de cause a le droit de se faire rembourser les honoraires et frais d'avocat raisonnables si une action en justice visant à annuler un contrat de non-concurrence illégal aboutit, les anciens employés sont naturellement incités à intenter une action en justice pour annuler les dispositions contractuelles qui restreignent de manière discutable leur droit d'exercer une profession légale.

Compte tenu de cette nouvelle réalité, les employeurs qui souhaitent faire respecter les clauses de confidentialité après la fin du contrat de travail et éviter des litiges coûteux et interminables avec d'anciens employés devraient faire appel à un avocat expérimenté afin d'examiner minutieusement et, si nécessaire, de réviser leurs contrats de travail afin de s'assurer que la définition des « informations confidentielles » est adaptée aux intérêts commerciaux de l'employeur et que les restrictions postérieures à la fin du contrat de travail ne constituent pas de facto des clauses de non-concurrence ou de non-sollicitation contraires à la législation californienne.

Si vous êtes préoccupé par vos droits légaux en Californie concernant d'anciens employés soupçonnés d'avoir détourné des informations confidentielles pour concurrencer votre entreprise, les auteurs de cet article ont précédemment rédigé Protéger les secrets commerciaux dans les États qui défavorisent les clauses de non-concurrence, qui traite des meilleures pratiques pour se protéger contre la concurrence déloyale des anciens employés, compte tenu du paysage juridique en constante évolution en Californie.

[1] 2024 U.S. Dist. LEXIS 192955, aux pages *11-18 (C.D. Cal. 23 octobre 2024)

[2] citant Proofpoint, Inc. c. Vade Secure, Inc., 2021 U.S. Dist. LEXIS 106709, 2021 WL 2308277, à *3 (N.D. Cal. 4 juin 2021).