Les actes sont plus éloquents que les paroles : une relation de franchise peut exister malgré les clauses expresses contraires d'un contrat.

Dans l'affaire OTG New York, Inc. c. Ottogi America, Inc., OTG était le distributeur régional exclusif de la société alimentaire Ottogi de 2008 à 2023, période pendant laquelle Ottogi expédiait ses stocks à l'entrepôt d'OTG dans le New Jersey. En 2024, Ottogi a résilié son contrat à durée indéterminée sans donner à OTG la possibilité de remédier à ses prétendues violations. OTG a poursuivi Ottogi devant le tribunal fédéral du New Jersey, alléguant notamment une violation de la loi du New Jersey sur les pratiques de franchise (NJFPA). Ottogi a demandé le rejet de la plainte d'OTG, arguant que leur contrat stipulait qu'il n'existait aucune relation de franchise, rendant la NJFPA inapplicable, et que la clause obligatoire de sélection du forum de leur contrat exigeait que les réclamations soient jugées en Californie.

Décision

Le 31 mars 2025, le tribunal a rejeté la requête en irrecevabilité d'Ottogi, estimant qu'OTG avait suffisamment démontré (1) l'existence d'une relation de franchise en vertu de la NJFPA et (2) l'applicabilité de la loi du New Jersey, car la clause attributive de juridiction du contrat était présumée invalide.

1. Une franchise existait : OTG a suffisamment démontré l'existence d'une relation de franchise en montrant que (1) une licence existait entre les parties, 100 % des activités d'OTG provenant des produits Ottogi, et (2) les parties partageaient une communauté d'intérêts, les investissements commerciaux d'OTG étant spécifiques à Ottogi et implicitement requis par le contrat.
2. La clause d'élection de for était présumée invalide : dans les affaires NJFPA, les clauses d'élection de for sont présumées invalides. Ottogi avait la possibilité de réfuter cette présomption en apportant la preuve que la clause n'avait pas été imposée de manière abusive, mais Ottogi n'a pas avancé cet argument. Le tribunal du New Jersey était donc compétent et le litige était régi par le droit du New Jersey.

Principaux enseignements

1. Le libellé d'un contrat n'est pas nécessairement immuable. Les tribunaux peuvent examiner la substance d'une relation commerciale afin de déterminer s'il existe une franchise, même si le contrat nie l'existence d'une telle relation.
2. Prévoyez des arguments de secours. Ottogi a manqué l'occasion de contester la présomption juridique selon laquelle la clause d'élection de for était invalide, se contentant de s'appuyer sur son argument principal selon lequel il n'existait aucune franchise. Les parties à un litige doivent prévoir des solutions de secours afin qu'un seul argument ou une seule théorie juridique ne constitue pas le seul point faible.