カリフォルニア州議会は最近、医療提供者とのプライベート・エクイティおよびヘッジファンド取引を対象とする法案を可決した。AB 3129が法律として署名されれば、特定の種類のカリフォルニア州医療施設および医療提供者グループとの取引を行う前に、プライベート・エクイティ・グループまたはヘッジファンドはカリフォルニア州司法長官（AG）への通知と同意取得が義務付けられる。 AB 3129で定められた規制承認プロセスは、非営利医療取引を承認する司法長官の現行権限や、カリフォルニア州医療費負担軽減局が管轄する新設の取引承認プロセスとは異なる。以下に、AB 3129の潜在的影響に関するステークホルダー向けの5つの重要なポイントを示す。
1. AB 3129はまだ法律ではない…現時点では
カリフォルニア州議会は会期末にAB 3129法案を可決し、同法案は知事室に送付され審査中である。知事は9月末までに署名する権限を有する。署名された場合、司法長官への通知・同意手続きは2025年1月1日以降に発効する取引に適用される。 本法案が成立した場合、取引完了の少なくとも90日前までに司法長官への通知が必要となる。近い将来カリフォルニア州で医療関連取引を検討する投資家は、AB 3129が取引スケジュールに与える潜在的影響、および取引完了前に追加の規制当局への通知・承認が必要となる可能性について留意する必要がある。
2. 定義された用語は重要である
医療規制分野におけるほとんどの法的問題と同様に、定義された用語が重要である。AB 3129法案は、同法案で定義される特定の種類のカリフォルニア州医療事業体と関わるプライベート・エクイティおよびヘッジファンド投資を含む特定の取引を規制する。本法案は、特定の認可医療施設または「プロバイダー・グループ」が関与する取引に対して、司法長官（AG）への通知および同意手続きを義務付ける。 プロバイダーグループは、特定の収益基準を満たし、かつ10種類以上の特定の免許を持つ医療専門家で構成されている場合に、司法長官の審査対象となる。一方、「プロバイダー」または「非医師」プロバイダーが関与する取引については、特定の収益基準を満たす場合に司法長官への通知（同意は不要）が義務付けられる。
さらに、プライベート・エクイティ・グループまたはヘッジファンドは、医療施設、医療提供者グループ、または医療提供者の「資産または業務の重要な部分」に関わる「取引」または「支配権の変更」に関与する当事者である必要がある。プライベート・エクイティ・グループやヘッジファンドが医療事業体に投資したり協力したりする方法は多岐にわたり、当事者は自らの具体的な取り決めが本法案に基づく通知を必要とするかどうかを分析する必要がある。
3. 明確な例外がある
AB 3129の通知および同意手続きには多くの例外があり、立法府による可決直前に追加されたいくつかの例外も含まれる。AB 3129は、プライベート・エクイティ・グループまたはヘッジファンドと病院との間、あるいは皮膚科診療所との間の取引には適用されない。 取引当事者である医療機関が破産または清算の危機に直面している可能性が極めて高い場合、司法長官はプライベート・エクイティ・グループまたはヘッジファンドとの特定取引について免除を認めることがあります。また、カリフォルニア州管理医療局または保険局による審査対象となる取引、郡・カリフォルニア大学が関与する特定取引、医療地区との取引についても、通知および同意は不要です。
4. 未知の要素は多い
AB 3129は数度にわたり修正されたものの、現行法案の文言には依然として未解決の疑問点が複数残されている。本法案は特定の「年間総収入」基準を満たす医療提供者グループ、医療提供者、および非医師医療提供者にのみ適用されるが、同法案ではこの用語の定義が示されておらず、またカリフォルニア州における医療サービス提供によって生じた収入に限定されるかどうかも明記されていない。 本法案がいつ成立するか、あるいは成立するか否かが依然不透明なため、2025年1月1日の施行直後に取引を完了させる予定の当事者にとって、90日前の事前通知提出義務に伴うタイミング上の課題が生じる可能性がある。法案が成立した場合、今後数ヶ月でこれらの不明点を明確化する規制が制定される見込みである。
5. 既存の合意内容の見直しが必要となる可能性がある
AB 3129は、通知および同意手続きに加え、カリフォルニア州におけるプライベート・エクイティ・グループまたはヘッジファンドと医師、精神科医、歯科医の診療所との間の契約に関するいくつかの制限を定めています。例えば、AB 3129は、プライベート・エクイティ・グループまたはヘッジファンドが、医療上の決定を行う際の医師、精神科医、歯科医の専門的判断に干渉したり、診療所の特定の側面を管理したりする能力に制限を課しています。 これらの制限は、企業による医療行為の禁止に関する既存の法律および指針を法典化するものです。AB 3129はまた、プライベート・エクイティ・グループまたはヘッジファンドと医師、精神科医、歯科医の診療所との間の管理契約における競業避止義務条項および誹謗中傷禁止条項を禁止しています。
AB 3129法案の進捗状況を引き続き注視してまいります。同法案は、カリフォルニア州におけるプライベート・エクイティやヘッジファンドとの医療取引に影響を及ぼす見込みです。フォリーは、規制変更に伴う短期的・長期的な影響への対応を支援いたします。事業運営や業界固有の課題に関連する法的考慮事項について、豊富なリソースを駆使し、お客様が適切に対処できるよう支援いたします。 ご質問がございましたら、本稿の執筆者、担当のフォリー・リレーションシップ・パートナー、またはヘルスケア・プラクティス・グループおよびヘルスケア・ライフサイエンス部門までお問い合わせください。
