第七巡回区控訴裁判所は最近、合併に起因する受託者義務違反の幇助・教唆に関する請求について、当事者が陪審裁判を受ける権利を有する場合を分析した[1]。同裁判所は、問題となっているデラウェア州法に基づく請求が「歴史的に衡平法裁判所において提起されてきた訴訟に類似している」ことを認めた。[2]しかし、当該株主は法的救済を求めており、これが合衆国憲法修正第七条に基づく陪審裁判権を発動させた。[3]同裁判所は「衡平法上の請求を提起する当事者が法的救済と衡平法上の救済の両方を求める場合、地方裁判所は当該事件を陪審に付託すべきである」と判示した。[4]
本件は、ニューロサイエンス社の投資家であるオーバーウェル・ハーベスト社による請求に関するものである。深刻な財政状況に直面したニューロサイエンス社は、トレーディング・テクノロジーズ・インターナショナル社からの買収提案を受諾した。売却が完了する前に、オーバーウェル社が競合する提案を行ったが、その条件は不利で投機的であった。競合提案は、決済時により高い現金支払いを要求する一方で、決済後の支払いを一切行わず、6週間の独占期間後にオーバーウェル社が契約を解除できる内容であった。 トレーディング・テクノロジーズ社は、他の条件は全てそのままに、オーバーウェル社の提示額に合わせる形で買収提案を修正した。ニューロサイエンス社の取締役会は両提案を評価し、同社の財務状況を踏まえ、オーバーウェル社の提案はトレーディング・テクノロジーズ社の提案よりも望ましくなく、リスクが高いと判断した。オーバーウェル社が、株主への法定通知が全て提供されるまで売却を差し止める仮差止命令（TRO）を取得した後、ニューロサイエンス社は通知要件を満たし、トレーディング・テクノロジーズ社との取引を完了させた。[5]その後オーバーウェルは、係争中の訴訟（仮差止命令を取得した件）を修正し、ニューロサイエンスの役員による受託者義務違反を幇助したとしてトレーディング・テクノロジーズに対する請求を追加。損害賠償・懲罰的損害賠償に加え「返還命令を含むあらゆる可能な返還救済」を求めた。
第七修正条項の下では、当事者は「争いの価値が二十ドルを超える普通法上の訴訟」において陪審裁判を受ける権利を有する。 最高裁判所は「コモン・ロー上の訴訟」には「衡平法上の権利のみが認められ衡平法上の救済が施される訴訟とは対照的に、法的権利が確認・決定されるべき訴訟」が含まれることを明確にしている[6]。法的権利を確定する訴訟は歴史的にイングランドのコモン・ロー法廷で提起され、衡平法上の権利のみを確定する訴訟はイングランドの衡平法裁判所または海事裁判所で審理された。[7]したがって、当事者に陪審裁判を受ける権利があるか否かを判断するには、裁判所は(1)「当該訴訟を、法廷と衡平法廷が統合される前の18世紀イングランド法廷で提起された訴訟と比較」し、(2)「請求された救済措置を検証し、それが法的性質か衡平法的な性質かを判断」しなければならない——この分析において第二の要素は第一の要素よりも重要である。[8]実際、請求される救済措置が鍵であり、本件では決定的であった——「たとえ請求が歴史的に法的なものでなくとも、原告が法的救済を求める場合には陪審裁判を受ける権利を有し得る」[9]。
地方裁判所は、法的救済と衡平法上の救済の両方を求めるオーバーウェルの衡平法上の請求が「衡平法上の訴訟に近い」と判断し、したがってオーバーウェルに陪審裁判を受ける権利を認めなかった。控訴審において、第7巡回区控訴裁判所は、地方裁判所がオーバーウェルの陪審請求を却下したのは誤りであると認定した——「衡平法上の請求のみを提起したとはいえ、法的救済を求めていた以上、陪審裁判を受ける権利を有していた」。[10]しかしながら、トレーディング・テクノロジーズ社が指示的評決を受ける権利を有していたことから、地方裁判所の判決を支持した。[11]
第七巡回区控訴裁判所は、管轄区域内の地方裁判所が陪審裁判を受ける権利を分析する際に相反する結論に達したことを認めたが、歴史的検証を行った結果、それらは「陪審による損害賠償額の決定の必要性を過小評価した」ためであると判断した[12]。同控訴裁判所は、この問題に関する主要な地方裁判所判例であるClient Funding Solutions Corp. v. Crim事件（ 943 F. Supp. 2d 849 (N.D. Ill. 2013)を分析した。同事件では、原告が求めた法的救済と衡平法上の救済の二重性が陪審権分析の第二要件を「結論の出ない均衡状態」に置いたか、あるいは「請求された衡平法上の救済が当事者の主張を支配していた」ため衡平法側に傾いたとして、陪審裁判を受ける権利は認められないと判断されていた。」[13]しかし、第7巡回区控訴裁判所は、クライアント・ファンディング裁判所の結論において同裁判所がCantor v. Perelman, No. CIV.A. 97-586-KAJ, 2006 WL 318666 (D. Del. 2006年2月10日）を過度に依拠した上で、その特殊な事実関係を認識していなかったと認定した[14]。最終的に、クライアント・ファンディング裁判所のカンター事件への依拠は「誤ったものであり、裁判所はむしろ『法的問題は通常陪審に提示されるべきである』という原則に従うべきであった」と結論づけた[15]。
結局のところ、第七巡回区控訴裁判所は「原告が法的救済を求めていない場合を除き、衡平法上の救済を求める請求は、当該事件における法的問題について陪審裁判を受ける権利を決定づけるものではない」と判断した。[16]
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[1]オーバーウェル・ハーベスト社対トレーディング・テクノロジーズ・インターナショナル社事件、第23-2150号、2024 WL 3755363（第7巡回区控訴裁判所、2024年8月12日）。
[2]同上
[3]同上
[4]同上、*4頁。
[5]訴訟は、取引終了後も派生訴訟として継続したようだ。
[6]モンテレー市対デルモンテ・デューンズ・アット・モンテレー社事件、526 U.S. 687, 708-09 (1999)（原文の強調）。
[7]同上
[8]Granfinanciera, S.A. v. Nordberg, 492 U.S. 33, 42 (1989)（引用符省略）。
[9]Overwell, *4（Chauffeurs, Teamsters & Helpers, Loc. No. 391 v. Terry, 494 U.S. 558, 573-74, 110 S. Ct. 1339 (1990) を引用）。
[10]オーバーウェル、*1。
[11]同上、*1頁、*6頁。
[12]同上、*5頁。
[13]Client Funding Solutions Corp. v. Crim, 943 F. Supp. 2d 849, 858 (N.D. Ill. 2013)
[14]Overwell事件判決*5頁。具体的には、Cantor事件の原告は衡平法上の救済として「被告が得た利益」を、また損害賠償として「被告が受託者義務違反の結果として得た全ての利益」を求めた。[14] 彼らの衡平法上の救済は「損害賠償請求と密接に絡み合っていた」ため、Cantor裁判所の判断では、衡平法上の救済と法律上の救済の混在は、請求された法律上の救済が厳密に法律上のものではないことを意味し、原告の請求が衡平法上のものと判断され陪審裁判の権利が生じない方向に天秤が傾いた。しかしClient Funding事件で請求された救済は、それほど密接に絡み合っていなかった。
[15]Overwell, *5頁。
[16]同上、*6頁（Dairy Queen, Inc. v. Wood, 369 U.S. 469, 473, 82 S.Ct. 894, 8 L.Ed.2d 44 (1962) を引用（「陪審裁判が適時にかつ適切に要求されたあらゆる法的問題は、陪審に付託されなければならない。」）.
