最近のカリフォルニア州連邦裁判所の判決は、雇用契約が合法的な雇用を違法に拘束しているか否かを判断することは、ディスカバリーを必要とする事実集約的な調査となり得ることを示唆している。
2023年10月に掲載した前回の記事では、カリフォルニア州の競業避止義務法改正案について詳述しました。同法（カリフォルニア州事業・職業法典第16600条以下に規定）は、「いかなる種類の合法的な職業、取引、事業に従事することを制限する契約」を無効としています。 前回記事では、2024年1月1日の施行予定日に伴う改正の実務的影響をいくつか指摘しました。それからほぼ1年が経過した現在、裁判所はカリフォルニア州内外で提起された訴訟において、改正法の適用と適用範囲の定義に苦慮しています。
カリフォルニア州中部地区連邦地方裁判所が最近下した判決では、カリフォルニア州の連邦裁判所は、基礎となる契約にカリフォルニア州ビジネス＆プロフェッションズ・コード第16600条に違反する制限条項が含まれていると考えられる場合、不法行為による契約妨害の訴因を訴訟の冒頭で却下することが適切かどうかを判断することを命じられた。
具体的には、NFP Prop. & Cas. Servs. v. Alliant Ins. Servs.[1]事件において、中堅市場向け保険ブローカーである原告NFPは、競合他社とされるアリアントに対し、契約妨害による不法行為請求を含む様々な請求を主張する訴状を提出した。 訴状は、とりわけアリアントが以下の行為を意図的に誘導したと主張した：・NFP従業員に対し、雇用契約の60日前の通知義務に違反する形で予告なしに退職するよう促すこと・NFPの機密情報を不正利用させ、アリアントのためにNFPの顧客及び従業員を勧誘させること
本件の開始当初、アリアントはNFPに対し自らの反訴を主張するとともに、不法妨害の請求棄却を求める動議を提出した。その主張は、NFPの雇用契約における制限条項がカリフォルニア州ビジネス・職業法典第16600条に基づき執行不能であるというものだった。 アリアントは、NFP契約における「機密情報」の定義が過度に広範であり、顧客・従業員の勧誘に関するNFPの退職後制限条項を、カリフォルニア州法下では違法な競業避止義務に実質的に変質させていると主張した。 アリアントは、NFPの契約書において執行不能であると主張する具体的な条項を特定した。これには、秘密保持、雇用終了後の顧客および従業員の勧誘に関する条項、ならびに退職前の60日前の通知要件が含まれていた。
裁判所は、争点となっている特定の条項が表面的には違法であると認定することを拒否し、これらの条項が違法に取引を制限しているかどうかの評価には詳細な事実分析が必要であり、訴状段階での却下よりも即決判決の方が適していると判断した。 したがって裁判所はアリアント社の却下申立てを棄却し、NFP社の不法妨害請求を審理継続させることを認めた。裁判所は先行する連邦判決を根拠に、「第16600条に基づき契約条項の無効を主張して成功した当事者は、通常、当該条項の履行が禁止された取引制限をもたらすことを明確に立証する証拠を提出した後にのみ成功している」と判示した[2]。
この裁判所の判決は、雇用契約がカリフォルニア州の競業避止義務法の下で違法かつ無効であるか否かの判断が、事実関係に深く根ざした調査を必要とする場合があり、訴訟当事者が嫌悪する煩雑で費用のかかる段階である証拠開示手続きを要し得ることを示している。 カリフォルニア州の競業避止法は、違法な競業避止契約の無効を求める訴訟が成功した場合、勝訴した従業員・元従業員・採用予定者が合理的な弁護士費用と訴訟費用の回収を請求できると定めている。このため、元従業員は当然ながら、自らの合法的な職業活動への権利を制限すると主張できる契約条項の無効を求める訴訟を提起するインセンティブを持つ。
この新たな現実を踏まえ、雇用終了後の守秘義務条項を執行し、元従業員との高額で長期化する訴訟を回避しようとする雇用主は、経験豊富な弁護士と連携し、雇用契約書を徹底的に見直し、必要に応じて修正すべきである。これにより、「機密情報」の定義が雇用主の事業利益に適切に適合していること、また雇用終了後の制限事項がカリフォルニア州法に違反する事実上の競業禁止条項や顧客引き抜き禁止条項になっていないことを確保する必要がある。
カリフォルニア州において、機密情報を不正流用して自社と競合していると疑われる元従業員に関する法的権利について懸念がある場合、本記事の執筆者は以前、 「非競業条項を不利に扱う州における営業秘密保護」」を執筆しており、カリフォルニア州の絶えず変化する法的環境を踏まえ、元従業員による不正競争から自社を守るためのベストプラクティスを解説しています。
[1]2024年米国連邦地方裁判所判例集LEXIS 192955、*11-18頁（カリフォルニア中央地区連邦地方裁判所、2024年10月23日）
[2] Proofpoint, Inc. v. Vade Secure, Inc., 2021 U.S. Dist. LEXIS 106709, 2021 WL 2308277, at *3 (N.D. Cal. June 4, 2021) を引用。
