全国的な差し止め命令が復活：企業透明性法の施行が一時停止

企業透明性法の施行は依然として停止中である

更新（2025年1月24日）：

2025年1月23日、米国最高裁判所は、テキサス州警察トップショップ訴訟において、2024年12月にテキサス州の連邦地方裁判所が発令した全国的な仮差し止め命令の執行停止を命じた。

しかしながら、今月初めにスミス対財務省訴訟において、企業透明性法（CTA）に対する全国的な差し止め命令が二度目に出された。テキサス州警察本庁訴訟における最高裁の命令は、スミス対財務省訴訟の差し止め命令について特に言及していない。スミス対財務省訴訟の差し止め命令は依然として有効であるため、CTAの施行は引き続き停止されている。

金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）は本日、スミス対財務省訴訟で発令された全国的な差し止め命令が依然として有効であるため、報告義務のある企業は：

「テキサス州トップコップショップ事件における最高裁判決にもかかわらず、現在、実質的所有者情報を金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）に提出する義務は課されていない。また、スミス命令が有効である間は、報告義務のある企業が当該情報の提出を怠った場合でも、法的責任を問われることはない。ただし、報告義務のある企業は、実質的所有者情報報告書の自主的な提出を継続することができる。」

テキサス州トップコップショップ訴訟とスミス対財務省訴訟は、いずれも米国テキサス州東部地区連邦地方裁判所で提起された。 最高裁がテキサス・トップ・コップ・ショップ訴訟で下した命令は、スミス対財務省訴訟における差止命令に直接言及していないものの、フォリー法律事務所のCTAチームは、スミス対財務省訴訟の差止命令が近く停止または解除されても驚くことはないだろう。 したがって、企業は実質的所有者情報報告書の準備を継続することが望ましい。これにより、CTAの執行が再開された場合でも、所定の提出期限までに必要な報告書を提出できる態勢を整えられる。

更新（2024年12月27日）：

企業透明性法（CTA）の施行が再び停止された。CTAの施行を差し止めた全国的な仮差し止め命令が再び効力を発揮している。

第五巡回区控訴裁判所の動議審理パネルがCTAの執行継続を認めてから3日後、同裁判所の別の本案審理パネルが動議審理パネルの決定を覆した。 本案審理パネルは、CTA執行停止命令において「本案審理パネルが当事者間の重大な実質的論点を検討する間、憲法上の現状を維持するため、地方裁判所のCTA及び報告規則執行差し止め仮処分命令を停止する政府側の動議を認めた動議審理パネル命令の部分は取り消される」と述べた。

本件は現在も第五巡回区控訴裁判所に係属中である。原告側が全裁判官による審理を請求しているためである。訴訟が継続する間、連邦政府はCTAの執行を禁じられている。

企業透明性法の延長が認められる

更新（2024年12月24日）：

以下のクライアント向け通知発表後、FinCENは2023年以前に設立または登録された企業に対するCTA提出期限を延長しました。該当企業の新たな提出期限は2025年1月13日（当初の2025年1月1日から変更）となります。

金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）は、全国的な差し止め命令が発効していた期間（2024年12月3日から2024年12月23日まで）に米国で設立または登録された企業、もしくは当初の提出期限が同期間内に到来した企業について、提出期限を延長した。 差止命令期間中に設立または登録された企業は、当初の提出期限からさらに21日間延長され、FinCENへの初回報告を提出できます。当初の提出期限が差止命令期間中に到来した企業は、2025年1月13日までFinCENへの初回報告を提出できます。

仮処分命令が停止：企業透明性法の執行が再開される

2024年12月23日

米国司法省は、企業透明性法（CTA）の合憲性を巡る係争中の訴訟において、テキサス州の連邦地方裁判所が今月初めに発令した全国的な仮差し止め命令を、第5巡回区控訴裁判所が差し止めたことで勝利を収めた。

テキサス州地方裁判所が発令した仮差し止め命令は全米に適用され、連邦政府によるCTAの執行を禁止していた。第5巡回区控訴裁判所の判決は当該仮差し止め命令を停止し、テキサス州における「Top Cop Shop, Inc. 他対ガーランド他」訴訟が継続する間、連邦政府がCTAの執行を継続することを認めた。

第五巡回区控訴裁判所の判決の結果、CTAの目的上「報告会社」に該当するすべての企業は、CTAを遵守し、FinCENの規則に定められた受益者所有権情報報告書を提出しなければならない。

第五巡回区控訴裁判所の命令は即時発効する。本発表時点において、裁判所も連邦政府もCTAに基づく提出期限を延長していない。報告義務のある企業の提出期限は現行通り有効である——2023年以前に設立された企業は2025年1月1日、2024年に設立された企業は設立後90日後となる。