2月10日、トランプ大統領は大統領令を発表した、 米国の経済および国家安全保障を促進するため、海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act）の執行を一時停止する。これは、海外贈収賄に関する米国の執行優先順位の転換を示すものである。この大統領令は、海外腐敗行為防止法（FCPA）に関する調査や強制措置を180日間一時停止し、現在進行中のFCPA調査の見直しを命じるものである。
大統領令の主要条項
大統領令は、パム・ボンディ司法長官によるいくつかの重要な行動を義務づけている：
- 新たなFCPA調査および強制措置の停止について:今後180日間、司法長官はFCPAに関連する新たな調査や措置を開始しないことが義務付けられている。
- FCPA既存事例のレビュー:司法長官は、現在進行中のすべてのFCPA調査および執行措置の詳細なレビューを実施しなければならない。この見直しにより、FCPAの執行が政権の優先事項の範囲内に収まるよう、適切な対応方針が決定される。
- 更新された指針または方針の発行司法長官は、この検討期間中にFCPAの執行に関する指針または方針の改訂版を発行する任務を負っている。
- 継続案件の承認新ガイドラインや方針が発表された後、FCPAの調査や執行が継続または開始される場合は、司法長官の特別な承認が必要となります。
- 延長の可能性：審査期間は、司法長官の裁量でさらに180日延長される可能性がある。
この大統領令はまた、2025年2月5日にボンダイ氏が発表した覚書に従ったもので、司法省は国際犯罪組織やカルテルに関連する事件を優先的に取り締まると述べている。これは必然的に、以前の政権下ではより広範に優先されていたFCPA執行の焦点が、より絞られることを意味する。具体的には、カルテルと国際犯罪組織の全面排除に関する覚書では、FCPA部門は、カルテルや国際犯罪組織の活動を助長する外国贈収賄に関わる捜査を優先し、そのようなつながりのない事件からシフトすべきであるとされている。
これは企業にとって何を意味するのか？
企業にとって、この大統領令はいくつかの意味を持つ。このような事態がまだ進行中であることを念頭に置きながら、この事態が企業のクライアントにどのような影響を与えるかについて説明する：
- 司法省の企業取締りの大きな変化FCPAエンフォースメントの一時停止は、FCPA調査を含む司法省の企業エンフォースメント活動の大幅な減少を示唆している。これは短期的にはFCPA事件数の減少につながるかもしれないが、エンフォースメントの優先順位は依然として流動的であることに留意する必要がある。
- 贈収賄防止コンプライアンスに関するアドバイスに変更はありません：企業は、贈収賄防止法違反のリスクを軽減するため、引き続き強固な贈収賄防止ポリシーと内部統制を維持すべきである。
- FCPAは刑法として残っている：FCPAは依然として国内法であり、違反は連邦犯罪です。取締りの優先順位は変わるかもしれないが、FCPA違反に関連するリスクが消滅したと企業は考えるべきではない。FCPAの公訴時効は5年であるが、相互法的援助条約により国境を越えた事例では延長される可能性がある。
- FCPA執行におけるSECとCFTCの役割：司法省がFCPA取締りを減速させる可能性がある一方で、米国証券取引委員会（SEC）は上場企業のFCPA案件を管轄している。独立機関であるSECは、FCPA取締りへのアプローチを緩和する計画をまだ示していない。さらに、SECはFCPAの枠組みのみに依存することなく贈収賄事件を追及することができ、企業にとっての執行状況をさらに複雑にしている。加えて、米国商品先物取引委員会（CFTC）は近年、商品取引所法の規定に基づき、海外腐敗行為に関わる事件の強制執行を行う可能性があるとの見解を示している。
- 国際的な贈収賄防止法は依然として適用されます：英国の贈収賄防止法（Bribery Act）など、多くの国には独自の腐敗防止法がある。米国がFCPAの執行を縮小する可能性があるため、そのギャップを埋めるために国際的な執行措置が増加する可能性がある。さらに、FCPAだけでなく、キックバックや商業賄賂など他の贈収賄防止策もカバーするようにポリシーを拡大し、腐敗防止についてグローバルな視点を採用する企業が増えている。その結果、広範な法律が業務に影響を及ぼす可能性があるため、企業は腐敗防止への取り組みに引き続き警戒する必要がある。
- 評判と社会的認知は重要である：贈収賄や汚職のスキャンダルは、たとえFCPA違反の範囲外で発生した事件であったとしても、企業の評判を傷つける可能性がある。汚職に関連する問題に対する社会的感度の高まりは、関係する法域や法的枠組みに関係なく、ネガティブな評判につながる可能性があるため、企業は汚職防止コンプライアンス対策の緩和に慎重になるべきである。
前途
米国における腐敗防止法の執行状況は急速に進化している。FCPA取締りの一時停止は企業にとって一時的な休息になるかもしれないが、こうした変化がもたらす影響の全容はまだ見えていない。企業にとっては、状況の進展に応じて常に情報を入手し、腐敗防止コンプライアンス対策と腐敗防止のベストプラクティスを実施する内部統制を維持し続けることが極めて重要である。
御社がこのような変化を乗り越えている場合、またはコンプライアンス慣行について懸念がある場合、腐敗防止法の経験豊富な人物に相談することで、貴重な指針を得ることができます。米国の執行方針におけるこの重大な変化に関する更なるアップデートにご期待ください。
詳しくはチームまでお問い合わせください。
