フォーリーの視点

最高裁、FSIAに基づき外国を米国での訴訟の対象とするための最小接触要件を否定

大手企業の法律事務所が入居する裁判所の大理石のファサードには、人物の彫刻とその下に刻まれた「法の下の平等な正義(EQUAL JUSTICE UNDER LAW)」の文字がある。

2025年6月5日、アリト判事が執筆した全会一致の判決において、米国連邦最高裁判所は、1976年外国主権免除法(FSIA)、合衆国法典第28編第1330条、第1602条他は、 インターナショナル・シュー社対ワシントン、326 U.S. 310, 316 (1945)で規定された対人管轄権テストを満たすのに十分な米国との「最低限の接触」を外国が行っていることを原告が証明することを要求しないとした。 最高裁は厳格な条文主義的アプローチを適用し、(1)外国主権免責の例外が適用され、(2)被告が適切に送達された場合には、外国人被告に対する人的管轄権が存在すると裁定した。CC/Devas(Mauritius)Limited、他、対Antrix Corp.Ltd., et al., No. 23-1201 , 605 U.S. __ (2025)[1].

Devasは 、インドを拠点とする2つの企業間の商業仲裁から発生したもので、インド法に基づきインドで決定された。Antrix Corp.Ltd.(Antrix)はインド政府が所有する企業で、インド宇宙研究機構の商業部門である。Antrix社はDevas Multimedia Private Ltd.(Devas社)と衛星リース契約を締結した。(Devas)と衛星リース契約を結んだ。この契約に基づき、Antrix社は新しい衛星ネットワークを構築し静止軌道に打ち上げ、Devas社はリースされた衛星容量を使用してインドでマルチメディア放送サービスを提供することになった。契約には仲裁条項が含まれていた。Antrix社が契約の不可抗力 条項を理由にDevas社との契約を解除した後、Devas社は仲裁を開始し、パネルはDevas社に5億6250万ドルの損害賠償と利息を裁定した。

その3年後、イギリスとフランスで仲裁判断の確認に成功した後、Devas社はワシントン州西部地区連邦地方裁判所に仲裁判断の確認を申し立てた。DevasはFSIAの仲裁例外規定に依拠した。合衆国法典第18編第1605条第6項(外国と私人との間の仲裁合意に基づいてなされた裁定を確認するために訴訟を提起し、その裁定が仲裁判断の承認と執行を求める米国の条約に準拠する場合、他の根拠とともに外国免責の例外を規定)参照 。もちろん、仲裁判断の執行および承認に必要な条約は、米国が加盟している「外国仲裁判断の承認および執行に関するニューヨーク条約」である。

Antrix社は複数の理由で確認手続きに反対したが、連邦地裁は裁定を確認し、Antrix社に対して12億9,000万ドルの判決を下した。控訴審において、第9巡回区パネルは、人的管轄権が欠如していると判断し、連邦地裁の判決を破棄した[2]。第9巡回区パネルは、人的管轄権に関するFSIAの法定要件が満たされているかどうかは問わなかったが、巡回区の判例に拘束される形で、同パネルは、FSIAは伝統的な最小接触分析も要求していると説明した。

最高裁は、扱われている法的問題は単純であると述べた。関連法令であるFSIAの人的管轄権規定、合衆国法典第28編第1330条(b)は次のように規定している:

(b) 本タイトル第1608条に基づき送達が行われた場合、第(a)項に基づき地方裁判所が管轄権を有する救済請求については、外国に対する人的管轄権が存在するものとする。

最高裁は、FSIAの免責特権の例外のいずれかが適用される場合、連邦地裁は(a)項に基づく主文管轄権を有し、原告がFSIAの特殊な送達規則を遵守する場合、1608条に基づく送達がなされるため、1330条(b)項により対人管轄権は自動的に発生すると述べた。最高裁は2012年のカリフォルニア州連邦地裁の判決を引用し、FSIAの文脈では「主文管轄権+送達イコール対人管轄権」であると述べた。最高裁は、第1330条(b)には「最小接触」に関する言及がないとし、連邦議会が省いたものを追加することを拒否した。最高裁はさらに、第9巡回控訴裁が依拠した1982年のゴンザレス・コーポレーション判決にも、FSIAの立法経緯にも、人的管轄権に関する追加の「最小接触」要件を支持するものはないと述べた。実際、関連する下院報告書には「免責条項は......わが国の裁判所が人的管轄権を行使する前に存在しなければならない必要な接点を規定している」と記載されている。Devas, at 12 (H.R. Rep. No. 94-1487, p. 13 (1976)を引用)。

最高裁は、裁定承認を取り消した第9巡回区判決を支持すべき理由とするAntrix社の代替的な主張については言及を避けた。すなわち、Antrix社は、デュー・プロセス条項に基づき最低限の接触分析が必要であること、問題となっている請求はFSIAの仲裁例外に該当しないこと、そして裁判地不適用(forum non conveniens)に基づき訴えが却下されるべきであったことを主張した。最高裁は、第9巡回区はこれらの争点に触れていないとし、Antrix社がこれらの争点を第9巡回区で争うよう本件を差し戻した。

Devasは、最高裁が国際仲裁の問題に関心を持ち続けていること、また、外国に対する外国仲裁判断の米国における執行が、International Shoeの 「最低限の接触」テストを満たすことは稀であり、対人管轄権の存在を証明するためには、法律のストレートな条文に依拠することで十分であることを認めることに躊躇がないことを示している。Antrix社が提起したその他の論点は、興味深い問題を提示しており、将来的に最高裁に持ち越される可能性がある。


[1]この事件は、第24-17号「Devas Multimedia Private Ltd. v. Antrix Corp.Ltd., et al.

[2]この事件は、Devasが連邦地裁で判決を得た後、米国にあるインドの資産を回収する前に、インドの会社法法廷が、Devasが詐欺によってDevas-Antrix契約を調達したと認定し、インド政府役人を任命してDevasの支配権を差し押さえ、その業務を終了させるという複雑な紛争であった。Devasの株主と米国の子会社は、米国の訴訟手続きに介入し、Antrixの米国における資産の判決後の開示を獲得し、ワシントン州西部地区が下した判決を、Antrixが実行可能資産を保有していたバージニア州東部地区で登録することに成功した。