白い髭を蓄え、眼鏡をかけ、ストライプのシャツとダーク・ブレザーを着た年配の男性が、背景の照明がぼやけた、シカゴの弁護士のプロフェッショナリズムを体現する企業法律事務所の廊下に立っている。

パトリック・ドーガティ

パートナー

パトリック・ドーガティ

パートナー

パトリック・ドーガティは、企業、M&A、金融、金融規制、フィンテックを専門とし、資本形成、イノベーション、投資収益率の向上に取り組んでいる。各クライアントが日々必要とする特別なサービスを提供する弁護士チームを率い、クライアントが何十億ドルもの汗水たらして投資した資金を収益化する手助けをしてきた。また、当事務所のブロックチェーン・タスクフォースも率いている。秘密厳守のアドバイザーとして、パトリックはクライアントがデリケートな法的問題を法廷外で迅速かつ穏便に解決できるよう支援する。

コーポレート、M&A、ファイナンスのプラクティス

パトリックは、ヘルスケア、金融サービス、フィンテック、製造業など多様な業界のクライアントとの関係を管理し、各クライアントに対応する弁護士チームを編成・管理している。

特に、公開買付け、交換買付け、事業再編、資本再編、合併、株式購入、資産購入、事業分離、LBO、MBO、および「非公開化」取引の計画立案と実行において、複数の分野にまたがる弁護士チームを指揮している。また、「エンジェル」または「シード」投資、「シリーズA」優先株式からIPO、PIPE、売出し、さらにはメザニン債、転換社債、交換社債、高利回り債、高格付け債の発行に至るまで、企業のライフサイクル全体を通じて、資本構造のあらゆる階層を占める株式、債券、ハイブリッド証券の公募および私募を計画、実行する。パトリックは、他者の協力を得て、ヘッジファンド、商品取引ファンド、プライベート・エクイティ・ファンドを組織している。

パトリックは、非公開および公開の支配権変動取引に参加し、入札者、アクティビスト投資家、ターゲット企業、独立取締役、金融業者、財務アドバイザーにアドバイスを提供している。初期の例としては、コールマン・コーポレーションによるコミュニケーション・ケーブル社への未承諾入札があり、ノースカロライナ州の反買収法を遵守しながらターゲット企業を買収するという、入札者としては初の試みを成功させた。プライベート・エクイティ取引では買い手と売り手の双方を代理し、複数のプライベート・エクイティ企業のポートフォリオ企業に対する社外法律顧問サービスにも選ばれている。

パトリックは、SECがルール144Aを採用した根拠となる調査を行い、外国企業や国内企業の資金調達を支援してきた。また、レギュレーションSを策定したSECのチームにも所属し、関連規則、実務、市場参加者に関する知識を活かして、企業がオフショア資本市場を活用できるよう支援してきた。

取引事例新興成長企業のIPOを計画、実行。また、連続買収企業のM&Aプログラムを企画・主導している。彼のディールメーキングには以下のようなものがある:

  • シャーロット・モーター・スピードウェイとアトランタ・モーター・スピードウェイをニューヨーク証券取引所に上場させ、モータースポーツ業界にとって "世界初 "となる。
  • タイコ・インターナショナルの経営陣交代後の一連の事業分割を管理し、当時米国最大の事業分割プログラムとなった。
  • ディール誌の「ディール・オブ・ザ・イヤー」に選ばれたプロジェクトで、ケーブルビジョンが100億ドルの非公開化取引を45日以内にSECから承認されるよう支援した。
  • テクノロジーの不具合によりナイト・キャピタルがわずか数分の間に4億ドルの取引損失を被った際、大手投資銀行や証券会社がナイト・キャピタルを救済する際にTDアメリトレードに助言し、代理人を務めた。
  • ETF取引の主要市場である多国籍取引所運営会社バッツ・グローバル・マーケッツのIPOにおいて、売り手株主を代理し、大成功を収めた。

最近では、女性用ハンドバッグ・メーカー、ヴェラ・ブラッドリーの新規株式公開および売出しにおいて、ベアードが率いる引受人の代理人を務め、また、オフショアおよびオンショア商品取引ファンドの立ち上げにおいて、商品プール運営者および商品取引アドバイザーに助言を行った。また、ペレグリン・ファイナンシャル・グループ(PFGベスト)の破産管財人のために資産売却を実行し、ネクスティア・オートモーティブの米国での優先債務調達と香港での株式公開を支援した。Nexteerは中国以外では世界最大の中国系自動車サプライヤーである。パトリックは、米国市場での証券取引の円滑化を求める外国私募発行体への助言も日常的に行っている。

「363」売却パトリックが事業再編の分野で成功を収めた一例として、ノーブル・ヨーロピアン・ホールディングスのアルセロール・ミッタルへの売却が挙げられる。ノーブル・インターナショナルはナスダックに上場していた自動車業界のサプライヤーで、「デトロイト3」(GM、フォード、クライスラー)の自動車メーカーが組み立てる自動車やトラックの需要が急激に落ち込んだため、経営に打撃を受けていた。世界的な信用危機が続く中、ノーブルの満期債務を借り換える試みは失敗に終わり、同社はデトロイトで連邦破産法第11条の適用を申請せざるを得なくなった。この倒産により、数千人の雇用が危機にさらされた。ノーブルはその1年前、世界最大の鉄鋼会社であるアルセロール・ミタルの欧州レーザー溶接事業を買収していた。破産後、ノーブルはデトロイト3からDIPファイナンスを受け、パトリックは1年前に買収した欧州の事業とメキシコとアジアの同様の事業をアルセロール・ミッタルに転売する交渉を行った。このタイムリーな転売により、直接影響を受けた全従業員の雇用が守られた。同様に、パトリックが管理する再建チームは、ノーブルのために他にもいくつかの「363」売却を実現させ、そのどれもが事業停止を防ぎ、雇用を救うと同時に、自動車会社への返済資金を調達した。

アドバイザリーおよび規制業務

パトリックは、取締役会、取締役会委員会、上級役員、および評議員に対して、経営判断(およびその判断がもたらす結果)に関する困難な問題に関して、日常的に助言を求められる。また、証券取引法、サーベンス・オクスリー法、証券取引所規則、企業規範、および最適な慣行を遵守するための意思決定の過程で、プリンシパルや受託者を定期的に指導している。

独立弁護士。 パトリックは、彼や彼の事務所が他の職業上の関係を持たない会社の取締役に助言をするために雇われている。彼は、独立取締役が上級管理職を交代させるかどうか、いつ、どのように交代させるか、金融犯罪を政府に報告するかといった茨の道に取り組むのを支援している。パトリックの経験は単一の業界に限定されるものではなく、それどころか、銀行、バイオテクノロジー、消費者製品、エネルギー、食品加工、林産物、ヘルスケア、メディア・娯楽、モータースポーツ、不動産、レストラン、小売、ロボット工学、セキュリティ、鉄鋼、公益事業、電気通信、繊維、公益事業、自動車組立、相手先商標製品製造など多様な業界に及んでいる。パトリックは、銀行、保険会社、先物取引業者、証券ブローカー・ディーラー、その他の金融サービス会社、および金融テクノロジー・イノベーターの法的ニーズとビジネス・ニーズに多くの時間を割いている。

SEC弁護士。キャリア初期、パトリックはワシントンでフライシュマンSECコミッショナーの顧問を務め、SECの各部門およびオフィスの仕事を検討し、影響を与えた。パトリックはその経験を生かし、SECの各部門との取引においてクライアントに助言する法律事務所を設立した。

パトリックが率いたSECのさまざまな部門を巻き込んだプロジェクトの例には、次のようなものがある:

  • 企業財務部による厳しい審査を受ける - 多数のIPOおよび買収の計画、文書化、クロージング;
  • NCNBキャピタル・マーケッツはトレーディング・アンド・マーケット部門に申請し、NCNBキャピタル・マーケッツを設立した。
  • 米国史上最大の「ペニー株」詐欺事件であるランサー・パートナーズ・ヘッジファンドの欺かれた投資家のために、執行部門と協力して資金を回収した。
  • 投資運用部門に申請し、同僚とともにカレンシーシェアーズ・ユーロ・トラストを発明した。2006年の『SmartMoney』誌で「その年のトレード」と評されたこのETFは、世界の証券取引所に上場された初の通貨建てETFであった。

パトリックはまた、SECが現場で発生する問題の解決を支援するため、個人的にSECと契約している。2014年、SECは上級管理職が顧客資金を誤って処理した証券代行会社の問題に介入した。SECが任命した管財人に代わり、パトリックは事業を安定させるために業界のリーダーをリクルートし、事業の論理的な入札者を特定し、オークションを管理した結果、事業は継続企業として売却されました。パトリックがクライアントの利益のために交渉した売却条件は、全額支払いとなった。

継続的なETFの革新。パトリックとフォーリーETFチームは、カレンシー・シェアズ・ユーロ・トラストの成功に乗じて、オーストラリア・ドル、英ポンド、カナダ・ドル、日本円、スイス・フラン、中国人民元などの通貨への株式投資を表す、他の11の通貨ベースのETFを立ち上げた。すべてインベスコが運用する。

ETFは世界で最も急速に成長している投資形態であり、20年間で運用残高はゼロから3兆米ドル以上に増加した。投資家が投資信託よりもETFに預ける金額が増加しているため、この傾向は続いている。一般的に、ETFはパッシブ投資戦略を採用している。そこから大きく進歩したのがアクティブ運用のファンドで、運用者は主観的な投資判断で売買を決定する。

大手金融会社5社が、初のアクティブ運用型ETFを作ろうと競い合った。パトリックとフォーリーの同僚たちは、クライアントのためにこのコンテストに勝利し、競合他社に先駆けてカレント・イールド・ファンドをニューヨーク証券取引所に上場させた。フォーリー・チームは、新しいETFのコンセプトに関するソート・リーダーシップをクライアントに提供し続けており、そのいくつかは特許を取得している。

専門家証人パトリックは、その規制に関する幅広い経験を評価され、訴訟の専門家証人として呼ばれることもあります。米国司法省が提起した詐欺の刑事訴訟において、証券法の専門家として召喚され、有罪判決を受けたほか、民事詐欺問題でも被告側の専門家証人として召喚され、証言している。

受賞歴

  • 傑出した弁護士、トムソン・ロイター(2025年)
  • 全米最優秀弁護士
    • コーポレート・ガバナンス法 (2012-2024)
    • 会社法 (2010-2024)
    • 証券/資本市場法(2007年、2012年~2024年)
    • 証券規制 (2011-2024)
    • シカゴにおける企業法「年間最優秀弁護士」(2022年)
    • コーポレート・ガバナンスとコンプライアンス法 (2010-2011)
    • 証券法 (2010-2011)
  • リーガル500
    • M&A業務が評価される(2010年)
  • スーパー弁護士®
    • 証券およびコーポレート・ファイナンスにおける業績が評価され、初版およびそれ以降の全版に選出された。
  •  Martindale-Hubbell®のピアレビュー評価™。
    • 20年以上前の最初の評価以来、同制度における最高ランクのAV Preeminent®に格付けされている。
    • 同業者と司法の両方から最高の評価を受ける「司法AV Preeminent®」を受賞(2019年)
  • アメリカの弁護士
    • 中西部の先駆者」リストに選出(2022年)
  • ミシガン州弁護士週刊誌
    • ミシガン・ローヤー・オブ・ザ・イヤー」に選出(2007年)
    • 企業弁護士としては唯一、「金融の才人」「黒幕」のレッテルを貼られた。
  • DBusiness誌の「Top Lawyers」リストにコーポレート・ガバナンスおよびコンプライアンス法、証券法の分野で選出される。
  • シカゴ在住・在勤中にもかかわらず、Best Lawyers' Detroit Corporate Governance Law "Lawyer of the Year "に選出される。
  • Chambers USAによると、パトリックは "資本調達においてトップクラス "である。

* イリノイ州最高裁判所は、弁護士業務における専門資格の認定を認めておらず、イリノイ州で弁護士業務を行うためには、いかなる証明書、賞、認定も必要条件とはならない。

ソート・リーダーシップ

パトリックは、ロイド・F・マクマホンとエドワード・ワインフェルドの下で1年間事務職を務めた後、ウォール街で企業・証券弁護士としての訓練を受けた。パトリックはノースウェスタン同窓会の特別理事であり、ノースウェスタン大学の37億5,000万ドルのキャピタル・キャンペーンを主導する委員会のメンバーでもある。

パトリックは37歳で米国法律協会に招かれ、ABA行政法・ビジネス法部門の継続教育プログラム(証券連邦規制、法律意見書、M&A、専門職責任、中小企業に関する委員会)に参加している。ノースウェスタン・プリツカー・ロースクールのレイ・ギャレット・ジュニア企業法・証券法研究所の企画委員。

フォーリーでクライアント・サービス・チームを構築する過程で、パトリックは6つの異なるオフィスのアソシエイトの推薦により、カール・H・ヒットナー「メンター・オブ・ザ・イヤー」賞を初年度に受賞した。

パトリックはまた、州や地域の弁護士会のビジネス促進イニシアチブを主導してきた。ニューヨーク市弁護士会のメンバーとして、ニューヨークの画期的な準拠法選択法および法廷地選択法の制定を支援する白書を執筆し、これにより、企業経営者や金融業者は、紛争が発生した場合、ニューヨークの法律およびニューヨークの法廷を選択することが尊重されるという十分な確信を持って、国境を越えた契約を結ぶことができるようになった。その後、ノースカロライナ州では、ジム・ハント知事の起業家開発委員会の委員を務め、ターヒール州全体の投資と雇用を促進した。

SEC、資本市場、M&A、コーポレート・ガバナンス、金融革新、規制改革に関するオピニオン・リーダーとして知られ、コーネル大学、デューク大学、ハワード大学、ミシガン州立大学、ノースウェスタン大学、セトン・ホール大学、ウェイク・フォレスト大学、ウェイン州立大学のロースクールで講義や講演を行っている。また、学術論文(エモリー・ロー・ジャーナル誌の「一般勧誘禁止の再考」など)、共著書マシュー・ベンダー著『証券仲裁:実務と書式』)、編著書(ABA発行『事業資金調達の発展に関する十年史』)などを出版している。

マシュー・ベンダー社から出版されている1933年連邦証券法(Federal Securities Act of 1933)の「Introduction to the Securities Act of 1933 and to the Securities and Exchange Commission(1933年証券法および証券取引委員会入門)」を共著。パトリックは、法律、会計、ビジネス、金融の各団体で頻繁に講演を行い、ラジオ、テレビ、ケーブル・ニュース番組で法的動向についてインタビューを受けているほか、ウォール・ストリート・ジャーナルニューヨーク・タイムズシカゴ・トリビューンなどの出版物でも法的トピックに関する洞察が引用されている。

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