내부고발자 동향은 내부고발자 관련 법률 및 해당 법률이 귀사에 미칠 수 있는 영향과 관련된 주요 사건, 판결, 제안, 입법 동향을 다루는 정기 보고서입니다. 최근 동향은 다음과 같습니다:
- 미국 연방대법원, 보복 의도 입증 책임과 관련된 서크스 보복 사건 재검토 예정
- 연방 법원, SOX상 원고가 '종업원'에 해당하지 않는다는 피고 측 주장 기각
- 연방 법원, 회사에 복직을 강제하려는 원고 측의 시도를 기각하다
- 제3순회항소법원, 내부고발자 상고 기각했으나 SEC의 내부고발자 규정 적용에 의문 제기
- SEC가 자체 결정에 대한 재심 요청을 제기하자, 제5순회항소법원이 이를 인용하여 상고 기각 결정의 재심리를 명령함
- SEC, 단일 내부고발자에게 사상 최대 규모인 약 2억 7,900만 달러 지급
미국 연방대법원, 보복 의도 입증 책임과 관련된 서크스 보복 사건 재검토 예정
2023년 5월 1일, 머레이 대 UBS 증권 사건(사건번호 22-660)에서 미국 연방 대법원은 전 UBS 증권 직원 트레버 머레이가 UBS를 상대로 제기한 SOX(사베지 법) 제1514A조에 따른 보복 조치에 대한 청구를 재심하기 위한 상고허가청구를 인용하였다. 2018년, 배심원단은 머레이가 상사들이 자신의 연구 결과를 왜곡하도록 압박했다고 고발한 후 UBS가 그를 해고한 것이 SOX의 보복금지 보호조항을 위반했다고 판단하여 머레이의 승소 판결을 내렸습니다. Murray v. UBS Securities, LLC, 43 F.4th 254 (2d Cir. 2022) 사건에서 제2순회항소법원은 상고심에서 배심원 평결을 뒤집으며, 머레이가 UBS가 1514A조에 따른 보복 의도로 자신을 해고했다는 점을 증거 우세로 입증하지 못했다고 판단했다. 이는 보복 의도 입증 책임이 직원에게 있지 않고 고용주가 그 부재를 입증해야 한다는 머레이의 주장을 기각한 것이다. 이 판결( 본 뉴스레터에서 다룬 바 있음)에서 제2순회항소법원은 해당 쟁점에 대한 순회법원 간 의견 분열을 인정하면서, 유사한 문구의 연방철도안전법(49 U.S.C. § 20109(a))에 대한 제2·제7·제8순회항소법원의 접근 방식과 유사한 방식으로 접근했음을 밝혔으며, 이는 제5·제9순회항소법원과 달리 ' ' 원칙을 적용한 것임을 시인했다. 대법원의 재심사를 통해 이 분할이 해소되고, SOX에 근거한 보복 청구 소송의 핵심 측면에 대해 실무자들에게 지침이 제시될 수 있을 것이다.
연방 법원, SOX상 원고가 '종업원'에 해당하지 않는다는 피고 측 주장 기각
2023년 4월 7일, 뉴욕 남부 연방 지방법원은 Zornoza v. Terraform Global, Inc. 사건에서 SOX 내부고발자 소송에 대해 혼합된 즉결판결 결정을 내렸다. 원고는 상장 에너지 기업의 CEO와 CFO가 회사의 유동성과 현금 흐름에 대해 투자자들에게 허위 진술을 했다고 주장한 것에 대한 보복으로 해고당했다고 주장했습니다. 원고는 해당 에너지 기업이 자사가 개발한 시설 및 프로젝트를 인수하기 위해 설립한 다른 두 상장 기업("Yieldcos")의 CEO였습니다. 상장 에너지 기업은 Yieldcos의 대주주였으며 과반수 의결권을 보유했습니다. Yieldcos는 원고가 SOX 목적상 자신들의 "직원"이 아니라 상장 에너지 회사에 고용되어 그 자회사 중 하나로부터 급여를 받았으며, 실제로 Yieldcos는 공개 서류에서 직원 존재를 부인했다고 주장하며 즉결판결을 요청했다. 그러나 법원은 요약판결을 기각하며, 원고가 Yieldcos의 이사회로부터 감독을 받았으며 이사회가 그를 해고할 권한이 있었고 실제로 해고했다는 증거를 포함해, 합리적인 사실심판자가 그가 Yieldcos의 직원이라고 판단할 수 있을 만큼 충분한 증거를 원고가 제시했다고 판단했다.
또한 법원 은 상장 에너지 기업의 최고경영자(CEO)와 최고재무책임자(CFO)가 제기한 즉결판결 신청을 인용하며, 이들이 보복 조치에 대한 책임을 질 수 있다는 증거가 불충분하다고 판단했다. 마지막으로 법원은 원고 해고에 대한 보복적 동기의 존재 여부에 관한 양측의 즉결판결 신청을 기각하며, 이는 사실심판자의 판단 사항이라고 결정했다.
연방 법원, 회사에 복직을 강제하려는 원고 측의 시도를 기각하다
2023년 4월 19일, Gulden v. Exxon Mobile Corp. 사건(사건번호 22-7418)에서 뉴저지 연방 지방법원은 피고 회사가 제기한 SOX 내부고발자 고소 기각 신청을 인용하였다. 해당 고소는 직업안전보건청(OSHA) 명령의 이행을 요구하는 것이었다. 직원들은 특정 예상 석유 및 가스 생산량에 관한 과대평가 의혹에 대해 내부 고발을 제기한 바 있다. 내부 고발 후 원고들은 해고되었습니다. 원고들이 OSHA에 필수적인 SOX 내부고발자 고발장을 제출하자, OSHA는 조사 후 회사에 원고들을 복직시키라는 예비 명령을 내렸습니다. 피고는 이의 신청을 제출하고 복직 명령을 무시했습니다. 이에 원고들은 OSHA 재검토 절차가 진행되는 동안 법원에 OSHA 복직 명령을 집행해 줄 것을 요청하는 SOX 고발장을 제출했습니다. 법원은 SOX 소송이 "최종 명령" 승인 권한을 법원에 부여하는 다른 법률의 절차에 따라 진행된다고 지적했다. 법원은 이 문제를 다룬 소수의 법원 판례( )와 마찬가지로, 지방법원이 복직에 관한 예비 명령을 집행할 관할권이 없다고 판단했다. SOX가 내부고발자 보호를 목적으로 제정된 점을 인정하면서도, 법원은 SOX가 내부고발자 관련 사안에 대한 신속한 검토 및 결정 시한을 설정하고 있다고 밝혔다.
제3순회항소법원, 내부고발자 상고 기각했으나 SEC의 내부고발자 규정 적용에 의문 제기
2023년 5월 19일, 제3순회항소법원은 제3자 블룸버그 인더스트리 그룹(Bloomberg Industry Group, Inc.)의 요청에 따라, 2023년 3월 23일자 판결문을 공개하였다. 해당 판결문은 청구인("도(Doe)")이 증권거래위원회(SEC)의 내부고발자 보상금 신청 거부에 대한 재심 청구를 기각한 내용이다. 도우는 자신이 1,400만 달러의 보상을 받은 다른 청구인("청구인 1")과 유사한 상황에 있었기 때문에 보상금을 받을 자격이 있다고 주장했습니다. 두 청구인 모두 수백만 달러의 벌금을 낸 기업과 CEO를 조사한 보고서를 작성했지만, 청구인 1은 보고서가 온라인에 게시된 지 며칠 후 바로 SEC에 직접 보고서를 보낸 반면, 도우는 보고서를 SEC에 직접 제공한 적이 없었습니다. 도(Doe)가 보고서를 직접 제출하지 않은 점이 법원이 그의 재심 청구를 기각한 주된 이유였다. 제3순회항소법원은 특히 도(Doe)가 SEC 규정에서 요구하는 방식으로 정보를 제출하지 않았다는 점을 근거로, SEC가 도(Doe)가 SEC의 '내부고발자' 정의에 부합하지 않는다고 판단한 것이 자의적이거나 변덕스러운 결정이 아니라고 결론지었다. 제3순회항소법원에 따르면 핵심은 도(Doe)가 자신의 정보를 SEC에 제출하지 않았다는 점이었다.
그럼에도 불구하고, 법원(각주에서)은 청구인 1에게 1,400만 달러를 지급하고 Doe에게는 아무것도 지급하지 않은 SEC의 정당성에 대해 "아쉬운 점이 있다"고 밝혔다. 법원은 SEC가 이전에 "제보가 [SEC] 소송의 성공에 상당한 기여를 한 경우에만" 보상금이 지급되어야 한다고 주장했음에도 불구하고( Kilgour v. SEC, 942 F.3d 113, 123 (2d Cir. 2019) 인용), "청구인 1의 이메일은 SEC 수사관들이 자체적으로 보고서를 발견했기에 조사에 명백한 영향을 미치지 않았다"고 지적했다. 제3순회항소법원은 또한 청구인 1로부터 해당 보고서를 받기 전에 SEC가 자체적으로 발견했다는 사실에 비추어 SEC가 "원천 정보 제공자" 규칙을 적용한 것에 의문을 제기했다. 법원은 SEC가 킬거사건에서 SEC가 이미 별도의 청구인으로부터 받은 정보를 두 청구인이 SEC에 제출했다는 이유로 보상금을 거부한 사례를 언급했다. Kilgour 사건의 정보에는 거부된 청구인들이 작성했지만 별도의 청구인이 이미 제출한 전문가 보고서 가 포함되어 있었다. 해당 사건에서 SEC는 보고서 작성자들이 별도의 청구인의 전문가로서 이미 SEC와 접촉한 적이 있었기 때문에, 그들 스스로가 보고서를 후속 제출한 경우에는 '원천 출처' 예외가 적용되지 않는다고 결정했습니다.
SEC가 자체 결정에 대한 재심 요청을 제기하자, 제5순회항소법원이 이를 인용하여 상고 기각 결정의 재심리를 명령함
2023년 4월 19일, Bass v. SEC, No. 22-60674 (5th Cir.) 사건( )에서 제5순회항소법원은 증권거래위원회(SEC)가 제출한 이의 없는 재심 요청을 받아들여 해당 명령을 추가 검토를 위해 환송하기로 결정했습니다. 최종 명령에서 SEC는 청구인 카일 배스(Kyle Bass)에게 보상금을 지급하지 않았는데, 그 이유 중 하나는 배스가 제공한 정보가 배스 개인이 아닌 배스가 전액 출자한 법인이 제출한 것이라고 판단했기 때문이다. 배스는 SEC 명령에 대한 재심을 제5순회항소법원에 청원했으며, 개시 의견서에서 SEC에 정보를 제공한 해당 법인의 총괄 변호사( )가 배스의 법인 및 개인 자격을 모두 대표하여 활동 중이었다는 증거를 제시했다. SEC는 이 증거와 그 함의를 인정하고, 해당 증거를 검토하고 보상 결정 재검토를 위해 사건을 SEC로 환송해 줄 것을 법원에 요청했다.
SEC, 단일 내부고발자에게 사상 최대 규모인 약 2억 7,900만 달러 지급
2023년 5월 5일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 자사 내부고발자 프로그램 사상 최대 규모인 약 2억 7,900만 달러의 내부고발자 보상금을 지급한다고 발표했다. 해당 내부고발자의 정보는 SEC가 수사를 개시한 이후에야 제출되었으며 기소된 부정행위 중 일부에만 관련되었음에도 불구하고, 이 정보는 수사를 확대하는 데 기여하여 SEC의 시간과 자원을 절약한 것으로 알려졌다. 또한 해당 제보자는 다수의 서면 제출, 의사소통 및 인터뷰를 포함한 지속적인 지원을 제공한 것으로 전해졌다.
