In Seymour Foodmart, LLC v. Drake Petroleum Company heeft een rechtbank in Connecticut uitspraak gedaan over een verzoek tot een kort geding en waardevolle inzichten gegeven in de omstandigheden waaronder een franchiserelatie kan bestaan. In 2016 sloten de partijen twee overeenkomsten: een overeenkomst voor een commissielijk agent (CAA) en een huurovereenkomst voor een buurtwinkel. In de CAA werd expliciet afgezien van het aangaan van een franchiserelatie tussen Seymour en Drake.
Onder de CAA was Seymour de agent van Drake voor de verkoop van motorbrandstoffen en ontving hij maandelijkse commissies op de verkoop van aardolieproducten. Ondanks de agentuurrelatie bleef Drake de enige brandstofleverancier van het tankstation en dicteerde hij de verkoopprijzen, terwijl het handelsmerk voor motorbrandstoffen eigendom was van een onafhankelijke partij. Onder de tweede overeenkomst huurde Seymour een deel van het pand van Drake voor de exploitatie van een gemakswinkel.
Seymour klaagde Drake aan wegens schendingen van de Connecticut Petroleum Franchise Act ("CPFA") en de Connecticut Unfair Trade Practices Act ("CUTPA"). Drake verzocht om een kort geding en voerde aan dat de vorderingen van Seymour niet onder de werkingssfeer van de CPFA of CUTPA vielen. Drake voerde aan dat de overeenkomst met Seymour geen franchiseovereenkomst vormde.
De CPFA definieert het als volgt:
- Franchise: elk contract tussen een distributeur en een detailhandelaar, waarbij een detailhandelaar toestemming krijgt om een handelsmerk te gebruiken in verband met de verkoop of distributie van motorbrandstof.
- Franchisegever: een raffinaderij of distributeur die een detailhandelaar toestemming geeft om een handelsmerk te gebruiken in verband met de verkoop van motorbrandstof.
- Franchisenemer: een detailhandelaar of distributeur die toestemming heeft om een handelsmerk te gebruiken in verband met de verkoop van motorbrandstof.
De CPFA geeft echter geen definitie van 'detailhandelaar' of 'distributeur'. Het Hof moest deze begrippen dus zelf invullen aan de hand van de wetstekst.
Drake voerde aan dat Seymour niet als detailhandelaar kon worden aangemerkt, omdat detailhandelaren zich bezighouden met de verkoop aan eindgebruikers. Aangezien Seymour uitsluitend als agent van Drake optrad, verkocht het geen motorbrandstof rechtstreeks aan het publiek. Bovendien voerde Drake aan dat het geen distributeur was, omdat het geen brandstof aan Seymour verkocht. Distributeurs waren daarentegen groothandelaren die door een leverancier waren gemachtigd om aan detailhandelaren te verkopen.
Drake drong er verder bij het Hof op aan om de definitie van een detailhandelaar uit een geheel andere wet over te nemen: de Federal Petroleum Practice Act ("PMPA"). De PMPA hanteert dezelfde definities voor een franchise, franchisegever en franchisenemer als de CPFA, maar biedt een aparte definitie voor wat een detailhandelaar is. De PMPA definieert een detailhandelaar als elke persoon die motorbrandstof koopt voor verkoop aan het publiek, met uitzondering van agenten op commissiebasis. Drake voerde aan dat, aangezien de CPFA de definities van franchise, franchisegever en franchisenemer uit de PMPA letterlijk heeft overgenomen, zij ook de definitie van detailhandelaar op dezelfde manier zou moeten overnemen.
Seymour was het daar niet mee eens. Het voerde aan dat het als agent van Drake zich bezighield met de verkoop van motorbrandstoffen, ongeacht het eigendom. Verder wees Seymour op de wetgevingsgeschiedenis van de CPFA en benadrukte het de intentie van de wetgever om de definities van franchise, franchisenemer en franchisegever te verruimen.
Het Hof was het eens met Seymour en oordeelde dat er sprake was van een franchiserelatie. Het Hof oordeelde dat de interpretatie van Drake rechtstreeks in strijd was met de bedoeling van de wetgever. Bovendien weigerde het Hof de definitie van detailhandelaar uit de PMPA over te nemen, omdat niets in de wetgevingsgeschiedenis van de CPFA erop wees dat de wetgever de definitie uit de PMPA wilde toepassen.
Het Hof wees het verzoek van Drake om een kort geding af en stelde dat de vorderingen van Seymour, die voortkwamen uit hun franchiserelatie, onder de werkingssfeer van de CPFA en CUTPA vielen. Deze uitspraak houdt in dat overeenkomsten met commissieleden inderdaad franchiserelaties kunnen creëren, ondanks het feit dat de toepasselijke overeenkomst het bestaan daarvan ontkent.
