Michael B. Kirwan adviseert zakelijke klanten op het gebied van effecten, overnames, financieringen, corporate governance en het oprichten van fondsen. Hij is partner in de Capital Markets & Public Company Advisory Practice en de Fund Formation & Investment Management Practice.
Michael heeft gewerkt aan talrijke openbare en particuliere emissies, waaronder beursintroducties en vervolgemissies, heeft vele bedrijven vertegenwoordigd bij hun periodieke rapportageverplichtingen en andere zaken voor de Securities and Exchange Commission, heeft speciale commissies van raden van bestuur vertegenwoordigd en heeft zich beziggehouden met diverse bedrijfscombinaties, durfkapitaalaangelegenheden en de oprichting van vastgoedfondsen. Hij heeft aanzienlijke ervaring in de REIT- en vastgoedfondssector. Michael vertegenwoordigt een aantal beursgenoteerde bedrijven die genoteerd staan aan de NYSE, NASDAQ en OTCQX. Hij is aangewezen adviseur voor openbaarmaking voor OTCQX-genoteerde bedrijven.
Voordat hij in 2006 bij Foley in dienst trad, was Michael partner bij LeBoeuf Lamb Greene & MacRae, LLP. Daarna werd hij algemeen juridisch adviseur en uiteindelijk chief operating officer bij Encore Development, Inc., een nationaal technologieadviesbureau.
Representatieve ervaring
- Adviseur van minderheidsfamilieleden bij de oprichting van een particulier industrieel magazijnfonds ter waarde van 500 miljoen dollar
- Advocaat van de emittent voor een emissie van gewone aandelen en warrants ter waarde van 5 miljoen dollar voor een op NASDAQ genoteerd farmaceutisch bedrijf in 2025.
- Advocaat van de emittent voor de uitgifte van obligaties ter waarde van 325 miljoen dollar voor een op NASDAQ genoteerde REIT in 2024
- Adviseur van de emittent voor een ATM-programma ter waarde van 500 miljoen dollar voor een op NASDAQ genoteerde REIT in 2024
- Adviseur van de emittent voor een ATM-programma ter waarde van 2,4 miljoen dollar voor een op NASDAQ genoteerd farmaceutisch bedrijf in 2024
- Advocaat van de emittent voor een obligatie-uitgifte ter waarde van 400 miljoen dollar voor een op NASDAQ genoteerde REIT in 2024
- Advocaat van de emittent voor een aanbieding van gewone aandelen en warrants ter waarde van 6,5 miljoen dollar voor een op NASDAQ genoteerd farmaceutisch bedrijf in 2024.
- Advocaat voor een opportuniteitsfonds van 130 miljoen dollar in 2023
- Juridisch adviseur voor een jachthavenfonds van 50 miljoen dollar in 2023
- Adviseur voor een multifunctioneel vastgoedfonds ter waarde van 300 miljoen dollar in 2023.
- Adviseur voor een multifunctioneel vastgoedfonds van 100 miljoen dollar in 2023.
- Advocaat van de emittent voor een aandelenemissie van 6 miljoen dollar onder de baby shelf-regels voor een op Nasdaq genoteerd biofarmaceutisch bedrijf in 2023.
- Adviseur van de emittent voor een serie A-financieringsronde van 6,5 miljoen dollar voor een gespecialiseerde financieringsmaatschappij in 2023.
- Advies aan het fonds voor het samenvoegen van zes multifamily-ontwikkelingsfondsen met één activum tot een inkomstenfonds van 380 miljoen dollar in 2022.
- Adviseur van de emittent voor een kredietlijn van 15 miljoen dollar voor een op Nasdaq genoteerd biofarmaceutisch bedrijf in 2022.
- Adviseur voor een vastgoedfonds van 25 miljoen dollar in 2022.
- Juridisch adviseur voor een fonds van 100 miljoen dollar voor de ontwikkeling van meergezinswoningen in 2022.
- Advies aan het fonds voor de oprichting van een Opportunity Zone-fonds van 100 miljoen dollar in 2021.
- Advies aan een fonds voor de oprichting van een multifunctioneel vastgoedfonds ter waarde van 85 miljoen dollar in 2021.
- Advocaat van de emittent voor een ATM-programma ter waarde van 30 miljoen dollar voor een op Nasdaq genoteerd farmaceutisch bedrijf in 2021.
- Advies aan fondsbeheerder voor het samenvoegen van zes multifamily-ontwikkelingsfondsen met één activum tot een inkomstenfonds van 460 miljoen dollar in 2021.
- Adviseur van het fonds voor de samenvoeging van acht multifamily-ontwikkelingsfondsen met één activum tot een inkomstenfonds van 530 miljoen dollar met een REIT-feederfonds in 2021.
- Advies aan fonds voor het samenvoegen van 10 multifamily-ontwikkelingsfondsen met één enkel activum tot een inkomstenfonds van 600 miljoen dollar met een REIT-feederfonds in 2021.
- Adviseur van de emittent voor de Series Seed-3-durfkapitaalronde voor een gespecialiseerde financieringsmaatschappij in 2019.
- Adviseur van de emittent voor een obligatie-uitgifte ter waarde van 600 miljoen dollar voor een op Nasdaq genoteerde REIT in 2020.
- Adviseur van de emittent voor een aandelenemissie ter waarde van 18 miljoen dollar voor een op Nasdaq genoteerd farmaceutisch bedrijf in 2020.
- Advies aan een fonds voor de oprichting van een multifunctioneel vastgoedfonds ter waarde van 75 miljoen dollar in 2020.
- Adviseur van de emittent voor een ATM-programma ter waarde van 500 miljoen dollar voor een op Nasdaq genoteerde REIT in 2020.
- Adviseur van het fonds voor de samenvoeging van 11 multifamily-ontwikkelingsfondsen met één enkel activum tot een inkomstenfonds van 600 miljoen dollar met een REIT-feeder in 2019.
- Advocaat van de emittent voor een obligatie-uitgifte ter waarde van 425 miljoen dollar voor een op Nasdaq genoteerde REIT in 2019.
- Adviseur van de emittent voor een obligatie-uitgifte ter waarde van 300 miljoen dollar voor een op Nasdaq genoteerde REIT in 2019.
- Adviseur van de emittent voor de serie A-financieringsronde voor een gespecialiseerde financieringsmaatschappij in New Jersey in 2019.
- Adviseur van de emittent voor durfkapitaalfinanciering voor een voedingsdistributiebedrijf in Florida in 2019.
- Adviseur van de emittent voor durfkapitaalfinanciering voor een farmaceutisch bedrijf in Maryland in 2018 en 2019.
- Advies aan het fonds voor de oprichting van een Opportunity Zone-fonds van 100 miljoen dollar in 2018.
- Advies aan fondsen voor de herstructurering van twee vastgoedfondsen (elk met een vermogen van meer dan 200 miljoen dollar) om onder andere carried interests om te zetten in partnership interests in 2018.
- Advocaat van de emittent voor een obligatie-uitgifte ter waarde van 300 miljoen dollar voor een op de NYSE genoteerde REIT in 2018.
- Adviseur van de verkoper bij de verkoop van een particulier vastgoedfonds voor 42 miljoen dollar in 2018.
- Adviseur van de emittent voor een obligatie-uitgifte ter waarde van 300 miljoen dollar voor een op de NYSE genoteerde REIT in 2017.
- Adviseur van de emittent voor een obligatie-uitgifte ter waarde van 650 miljoen dollar voor een op de NYSE genoteerde REIT in 2017.
- Adviseur van de emittent voor een aandelenemissie ter waarde van 400 miljoen dollar voor een op de NYSE genoteerde REIT in 2016.
- Adviseur van de emittent voor de onderhandse plaatsing van senior secured notes ter waarde van 23 miljoen dollar voor een op de NYSE genoteerde gespecialiseerde financieringsmaatschappij in 2016.
- Adviseur van de emittent voor de termijnverkoop van gewone aandelen ter waarde van 233 miljoen dollar voor een op de NYSE genoteerde REIT in 2016.
- Adviseur van de emittent voor een ATM-programma ter waarde van 50 miljoen dollar voor een op de NYSE genoteerde gespecialiseerde financieringsmaatschappij in 2016.
- Adviseur van de verkoper bij de verkoop van twee particuliere REIT's voor 48 miljoen dollar in 2016.
- Adviseur van de speciale commissie van de raad van bestuur voor een beursgenoteerde, niet-beursgenoteerde REIT bij een overname ter waarde van 4,8 miljard dollar in 2015.
- Adviseur van de verkoper bij de verkoop van een particuliere REIT voor 30 miljoen dollar in 2015.
- Adviseur van de emittent voor een obligatie-uitgifte ter waarde van 250 miljoen dollar voor een op de NYSE genoteerde REIT in 2015.
- Adviseur van de verkoper bij de verkoop van een particuliere REIT voor 21 miljoen dollar in 2015.
- Adviseur van de emittent voor de termijnverkoop van 193 miljoen dollar aan gewone aandelen voor een op de NYSE genoteerde REIT in 2015.
- Adviseur van de speciale commissie van de raad van bestuur voor een beursgenoteerde, niet-beursgenoteerde REIT bij een fusie ter waarde van 4 miljard dollar met twee andere gelieerde REIT's in 2014.
- Adviseur van de emittent voor de uitgifte van converteerbare obligaties ter waarde van 70 miljoen dollar overeenkomstig Rule 144A en Regulation D voor een op de NYSE genoteerde gespecialiseerde financiële instelling in 2014.
- Adviseur van de emittent voor een ATM-programma ter waarde van 200 miljoen dollar voor een op de NYSE genoteerde REIT in 2014.
- Adviseur van de emittent voor de uitgifte van een 'groene obligatie' ter waarde van 250 miljoen dollar voor een op de NYSE genoteerde REIT in 2014; de tweede groene obligatie die in de Verenigde Staten werd uitgegeven.
- Adviseur van de emittent voor een beursgang ter waarde van 189 miljoen dollar op de NYSE van een gespecialiseerde financieringsmaatschappij in 2011.
Prijzen en erkenning
- Sinds 2014 door zijn collega's geselecteerd voor opname in The Best Lawyers in America©op het gebied van effecten-/kapitaalmarktrecht.
- Van 2021 tot 2026 erkend door The Best Lawyers in America©als 'Advocaat van het jaar' voor effecten-/kapitaalmarktrecht.
- Peer Review Beoordeeld als AV Preeminent®, de hoogste prestatiebeoordeling in Martindale-Hubbell® Peer Review Ratings™.
Affiliaties
- Voormalig voorzitter van de North Florida Chapter van de Association for Corporate Growth
- Lid van de balie van Florida
- Lid van de Amerikaanse en Jacksonville Bar Associations
Betrokkenheid bij de gemeenschap
Michael heeft zitting gehad in talrijke maatschappelijke en charitatieve besturen, waaronder de raad van toezicht van Jacksonville Episcopal High School, de raad van bestuur van Scenic Jacksonville, Inc. en talrijke adviescommissies van Athena Powerlink. Hij is voormalig voorzitter van de Ethische Commissie van de stad Jacksonville, voormalig voorzitter van Scenic Jacksonville, Inc. en lid van de Leadership Jacksonville Class van 2025.
Presentaties en publicaties
Michael heeft talrijke artikelen geschreven voor diverse publicaties van de Florida Bar en vakbladen. Andere geselecteerde artikelen en presentaties zijn onder meer:
- Auteur, hoofdstuk ESG, Audit Committee Deskbook, uitgegeven door het Practising Law Institute (1 november 2021)
- Het Nederlandse besluit over de CO2-uitstoot van Shell – Moeten Amerikaanse bedrijven zich zorgen maken?, Foley Insights (24 juni 2021)
- SEC-maatregelen inzake ESG-informatieverschaffing: SEC en beleggers richten zich meer op klimaatverandering en andere ESG-informatieverschaffing, Foley Insights (26 maart 2021)
- Meer dan alleen maar knuffelen: ESG, verwachtingen van beleggers en rapportagetrends, Foley Insights (9 december 2020)
- Moderator, “Beyond Bunny Hugging – ESG, verwachtingen van beleggers en rapportagetrends National Directors Institute (13 november 2020)
- In de schaduw van de COVID-19-pandemie – De ESG-verwachtingen van BlackRock, Coronavirus Resource Center (1 mei 2020)
- Is 2020 het jaar waarin duurzaamheid investeringswaardig wordt?, Foley Insights (27 januari 2020)
- Moderator, 'ESG wordt mainstream: wat de raad van bestuur nu moet weten', National Directors Institute (15 november 2019)
SEC-regels inzake klimaatverslaglegging een stap dichter bij de afschaffing; verslaglegging over broeikasgasemissies een stap dichter bij een kwestie van naleving in meerdere staten
De langzame dood van de klimaatverslaggevingsregels van de Securities and Exchange Commission (SEC) zette zich op 27 maart 2025 voort, toen de commissarissen van de SEC stemden om de verdediging van deze regels voor het Achtste Circuit, Iowa v. SEC, nr. 24-1522, waar de talrijke klachten tegen de regels waren gebundeld, te staken.
Michael Kirwan beoordeelt de impact van de EU-rapportage over duurzaamheid door bedrijven op Amerikaanse bedrijven
Michael Kirwan, partner bij Foley & Lardner LLP, gaf in het artikel 'Horrifiées par l'ampleur de la CSRD, les entreprises américaines se mettent néanmoins au travail' van AEF Info zijn visie op de gevolgen van de richtlijn inzake duurzaamheidsverslaglegging van de Europese Unie voor Amerikaanse bedrijven die in de regio actief zijn.
De wetgevende macht van Californië zet zich in voor wetsvoorstellen inzake klimaatverantwoordelijkheid
Nadat het voorstel van gouverneur Newsom van Californië om de implementatie van de Californische klimaatwetgeving met twee jaar uit te stellen, werd afgewezen, keurde het Californische parlement op 31 augustus 2024 via Senaatswet 219 amendementen goed op de Californische klimaatwetgeving van 2023, die de implementatie van rapportage over broeikasgasemissies en financiële rapportage over klimaatgerelateerde risico's verder ondersteunen.
De afgeslankte klimaatgerelateerde informatieverschaffing van de SEC is eindelijk aangenomen
Op 6 maart 2024 heeft de Securities and Exchange Commission (SEC) regelgeving aangenomen die beursgenoteerde bedrijven verplicht om vanaf 2026 klimaatgerelateerde informatie bij de SEC in te dienen.
Californië is het wachten op de SEC beu en neemt uitgebreide wetgeving inzake klimaatinformatie aan
Californië heeft onlangs drie wetten inzake klimaatinformatie aangenomen, en een vierde wet is nog in behandeling.
Het belang van ESG voor start-ups: pionieren in een duurzame toekomst
Partners Louis Lehot en Michael Kirwan publiceerden een artikel in Reuters Legal News met de titel: "Het belang van ESG voor start-ups: pionieren voor een duurzame toekomst."