Grensoverschrijdende insolventies

Foley heeft uitgebreide ervaring in het vertegenwoordigen van cliënten in grensoverschrijdende zaken, zowel in het algemeen als specifiek voor meerdere sectoren (waaronder financiën, vastgoed, diensten, energie, olie, gezondheidszorg en effecten), evenals in grensoverschrijdende saneringen en insolventies over de hele wereld.

De internationale praktijk van Foley bestaat uit advocaten en professionals op het gebied van overheidszaken die jarenlang in Midden- en Latijns-Amerika (inclusief Bermuda, de Britse Maagdeneilanden en Grand Cayman), Europa en Azië hebben gewoond, gereisd en gewerkt, en die diep geworteld zijn in die regio's. Veel van onze praktijkleden spreken niet alleen vloeiend de moedertaal van meerdere landen, maar hebben ook een grondig begrip van de cultuur en de nuances van succesvolle onderhandelingen, geschillenbeslechting en het sluiten van deals in die regio's.

Daarnaast is Foley regelmatig betrokken bij alle aspecten van complexe rechtszaken op het gebied van vermogensherstel, bedrijfsfinanciering en emissies op de schuldkapitaalmarkten, onder meer als adviseur van underwriters, adviseur van obligatiebeheerders, adviseur van obligaties, adviseur van trustees/curatoren en adviseur van emittenten/kredietnemers. Wij vertegenwoordigen ook een reeks andere deelnemers, zoals kredietversterkers, liquiditeitsverschaffers, securitisatie-instellingen en grote beleggers. We hebben sterke werkrelaties met belangrijke marktdeelnemers en uitgebreide ervaring met een breed scala aan geavanceerde transacties. We bieden naadloze samenwerking voor het delen van inzichten en ideeën om transacties af te ronden.

Grensoverschrijdende saneringen en insolventie

Onze teamleden hebben ervaring met enkele van de meest spraakmakende grensoverschrijdende insolventieprocedures en saneringen waarbij schuldenaren in andere rechtsgebieden betrokken waren, waaronder de Kaaimaneilanden, Bermuda, de Britse Maagdeneilanden, Mexico, Latijns-Amerika, Europa en Azië.

Onze grensoverschrijdende en insolventiediensten omvatten:

• verkoop, vervreemding en monetarisering van activa
• implementatie van curatoren, trustees, CRO's, crisismanagers en andere fiduciaire functies
• witteboordencriminaliteit en strafzaken
• onderzoek en forensisch werk
• bestuurs- en managementkwesties
• bedrijfs- en belastingzaken
• complexe rechtszaken met betrekking tot terugvordering van activa, frauduleuze overdrachten, ontwijkingsacties en terugvorderingsacties

Faillissementen en herstructureringen

Ons team staat cliënten regelmatig bij in hun hoedanigheid van crediteuren, obligatiehouders, investeerders en andere belangrijke belanghebbenden in Chapter 11-procedures. Wij vertegenwoordigen ook fiduciaires in alle aspecten van insolventie- en debiteur/crediteur-zaken, waaronder de vertegenwoordiging van belanghebbenden in verband met Chapter 15-procedures, curatoren in Chapter 7- en 11-zaken, onderzoekers in Chapter 11-zaken, en planbeheerders en liquidatiecuratoren. We helpen ook bij het structureren en documenteren van terugbetalings-, herstructurerings- en saneringsopties voor cliënten die met financiële moeilijkheden kampen en voor cliënten die te maken hebben met derden in financiële nood. We behandelen regelmatig kwesties op het gebied van toegang tot kapitaal, herstructureringen en faillissementen, durfkapitaal/private equity en belastingvrijstellingen.

Verkoop van activa

Ons team heeft gewerkt aan de verkoop en aankoop van activa, zowel in transacties onder toezicht van de rechtbank als in buitengerechtelijke transacties. Wij bieden het volledige scala aan gerelateerde en aanvullende diensten, zoals het structureren van buitenlandse investeringen, regelgevingskwesties, vergunningen, arbeids- en werkgelegenheidskwesties en belastingadvies.

Effectenaangelegenheden

Ons team heeft uitgebreide ervaring met transacties op de kapitaalmarkten en wordt ondersteund door een groot aantal advocaten die gespecialiseerd zijn in effectengeschillen en die ondersteuning kunnen bieden bij alle kwesties die zich kunnen voordoen in gerechtelijke procedures.

Representatieve ervaring

• Vertegenwoordigde Trinidad Cement Limited (TCL) Group, een multinationale toonaangevende producent van cementproducten, gevestigd in Trinidad en Tobago, en dochterondernemingen in Trinidad, Barbados, Guyana, Jamaica en Anguilla in een van de grootste herstructureringszaken in het Caribisch gebied, waarbij in totaal bijna TT$ 1,95 miljard (ongeveer US$ 310 miljoen) aan uitstaande schulden van de groep werd geherprofileerd.
• Vertegenwoordigde vier van de grootste investeerders in het Cayman-debiteurenfonds dat aan de orde was in Stillwater Asset Backed Offshore Fund Ltd. in een onvrijwillige Chapter 11-procedure die was aangespannen bij de S.D.N.Y.
• Vertegenwoordigde een IJslandse curator en verkreeg erkenning onder hoofdstuk 15 en ging over tot een verkoop van Amerikaanse activa onder sectie 363 van de faillissementswet.
• Vertegenwoordigde Banco Supervielle Société Générale S.A., als administratief agent, in een overbruggingskrediet van $ 60.000.000, en als underwriter in de daaropvolgende take-outfinanciering door de uitgifte overeenkomstig Regulation S van $ 60.000.000 aan middellangetermijnobligaties voor Transportadora de Gas del Norte S.A., een Argentijnse aardgasdistributeur.
• Vertegenwoordigde de Amerikaanse importeur van Tortuga Rum Company in verband met de consolidatie van verschillende aan het rumbedrijf gelieerde ondernemingen onder een nieuwe holdingmaatschappij en de verkoop van een meerderheidsbelang in de holdingmaatschappij aan Jamaica Producers Group, een Jamaicaanse beursgenoteerde onderneming.
• Vertegenwoordigde de obligatiebeheerder voor Hellas Telecommunications, een Griekse telecommunicatieprovider, voor PIK-obligaties met een nominale waarde van 200.000.000 € en behaalde een vonnis tegen de emittent en garant voor een bedrag van meer dan 560 miljoen dollar.
• Vertegenwoordigde een indenture trustee bij de herstructurering van Grupo Iusacell, S.A.B. de C.V. onder de Mexicaanse herstructureringswetgeving.
• Vertegenwoordigde een grote investeerder in een offshorefonds dat verband hield met Aramid Entertainment Fund Limited, een schuldenaar in Chapter 11 bij de faillissementsrechtbank van S.D.N.Y.
• Vertegenwoordigde Banco Santander S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander en Standard Chartered Bank, als administratieve agenten, in een MXN$421.921.500 / US$111.000.000 Dual Currency Senior Unsecured Credit Facility aan Grupo Petrotemex, S.A. de C.V., de enige producent in Mexico en de op één na grootste producent en leverancier in NAFTA van gezuiverd tereftaalzuur (PTA) en dimethylterftaalzuur (DMT), de belangrijkste grondstoffen voor de productie van polyesterderivaten, en een belangrijke producent van polyethyleentereftalaat (PET) en polyestervezels.
• Vertegenwoordigde BNP Paribas, New York Branch, als administratief agent, in een gesyndiceerde senior doorlopende kredietfaciliteit van $ 1.156.000.000 aan Petróleos de Venezuela S.A., de Venezolaanse staatsoliemaatschappij.
• Vertegenwoordigde Corporación Andina de Fomento (CAF), een multilaterale ontwikkelingsbank, als kredietverstrekker, in een senior ongedekte A/B-kredietfaciliteit van $ 250.000.000 voor YPF Sociedad Anónima, de grootste producent van koolwaterstoffen in Argentinië.
• Vertegenwoordigde Calyon, Londense vestiging, als administratief agent, in een gesyndiceerde senior secured kredietfaciliteit van $ 100.000.000 aan Pluspetrol Camisea, S.A. voor de gedeeltelijke financiering van de ontwikkeling van de Peruaanse Camisea-aardgasvelden, enkele van de grootste aardgasvelden in Latijns-Amerika.
• Vertegenwoordigde Calyon, New York Branch, als administratief agent, in een gesyndiceerde senior kredietfaciliteit van $ 200.000.000 aan Pan American Energy, LLC, Argentine Branch, de op één na grootste producent van koolwaterstoffen in Argentinië.
• Vertegenwoordigde een Midden-Amerikaanse financiële instelling, als agent, in verband met een niet-vastgelegde senior secured revolving credit facility van $ 30.000.000 voor een multinationale aardoliemaatschappij, te gebruiken als werkkapitaal voor haar activiteiten in Midden-Amerika. 
• Vertegenwoordigde Banco Santander S.A. en KfW, vertegenwoordigd door KfW IPEX-Bank GmbH, als lead arrangers, in een Hermes-koperskredietfaciliteit van € 43.776.886 en een bijbehorende exportherfinancieringskredietfaciliteit van € 47.221.572 aan Companhia Integrada Textil de Pernambuco, een Braziliaans petrochemisch bedrijf, gegarandeerd door zijn moedermaatschappij, Petróleo Brasileiro S.A. (PETROBRAS), voor de turn-key bouw door een Duitse leverancier van een polymerisatie-installatie voor de productie van hoogviskeuze polyester (PET) chips van fleskwaliteit en een afzonderlijke polymerisatie-installatie voor de productie van semi-matte polyesterpolymeren van textielkwaliteit in Pernambuco, Brazilië.
• Vertegenwoordigde de financier van het overnamebod bij de overname van bepaalde Amerikaanse en Canadese schuldenaren voor een bedrag van 405 miljoen dollar in de SquareTwo Financial Corp. et al Chapter 11-zaken bij de Amerikaanse faillissementsrechtbank voor het zuidelijke district van New York en het Hooggerechtshof van Ontario.
• Vertegenwoordigde Corporación Durango, S.A. de C.V., als schuldenaar, bij een financiële herstructurering onder de Mexicaanse wet op de bedrijfsreorganisatie (Ley de Concursos Mercantiles).
• Vertegenwoordigde de voormalige manager van een op de Kaaimaneilanden georganiseerd hedgefonds, A.J.W., dat een insolventieprocedure op de Kaaimaneilanden en een Chapter 15-procedure bij de S.D.N.Y. had aangespannen.
• Vertegenwoordigde de curatoren in meerdere Chinese reverse mergers, waarbij de beursgenoteerde Amerikaanse entiteiten 'verdwenen' waren en de Amerikaanse beleggers achterbleven met het verzamelen van activa in de VS, de Britse Maagdeneilanden, Hongkong en China.
• Vertegenwoordigde een faillissementscurator die in Osaka, Japan, was aangesteld in het kader van Chapter 15-erkenning en -bijstand, waaronder de tenuitvoerlegging van een Japans vonnis.