Recapitalizações de consultórios ortopédicos: seis considerações relevantes
A última década testemunhou um enorme volume de investimentos de capital privado na recapitalização de consultórios médicos, principalmente em consultórios ligados a hospitais, como anestesiologia e radiologia, bem como em «consultórios médicos de retalho», como dermatologia e oftalmologia/optometria, para citar alguns. A ortopedia, por outro lado, recebeu menos atenção dos investidores, mas acreditamos que essa tendência está prestes a mudar, e de forma significativa.
Para aqueles interessados em investir em consultórios ortopédicos, as seis considerações a seguir serão relevantes tanto para investidores quanto para proprietários de consultórios médicos.
- Avaliações
O mercado para recapitalizações de consultórios médicos continua robusto, assim como as avaliações (algumas chegando a valores entre 10% e 15% multiplicados pelo EBITDA reajustado). Esperamos o mesmo nível de avaliação para consultórios de cirurgia ortopédica, especialmente devido à alavancagem e à capacidade de gerar um fluxo de caixa significativo além dos serviços médicos. Muitos desses consultórios possuem atividades auxiliares, como participações em centros cirúrgicos ambulatoriais ou hospitais cirúrgicos, imagem, fisioterapia e equipamentos médicos duráveis (DME). Além do acima exposto, a ortopedia se presta bem ao crescente interesse do programa Medicare e de muitos pagadores privados em acordos de pagamento alternativos, como a Iniciativa de Pagamento Agrupado para Melhoria dos Cuidados (BPCI), introduzido pelos Centros de Serviços Medicare e Medicaid (CMS), que testará uma nova iteração de pagamentos agrupados para 32 episódios clínicos e terá como objetivo alinhar os incentivos entre os prestadores de cuidados de saúde participantes para reduzir as despesas e melhorar a qualidade dos cuidados para os beneficiários do Medicare. Por exemplo, o modelo BPCI-Advanced, introduzido pelo CMS no início deste ano, cobrirá 29 procedimentos, nove dos quais são de natureza ortopédica, incluindo fusões espinhais, substituições de articulações principais dos membros superiores e inferiores e procedimentos nas costas e pescoço, etc.
- Reformulação do EBITDA
Na maioria das transações, o EBITDA previsto (fluxo de caixa livre) é ajustado por:
- reestruturação da remuneração dos médicos e
- avaliar as iniciativas de crescimento projetadas e adicionar esses valores ao EBITDA de nível básico.
De acordo com a nossa experiência, os maiores ganhos em EBITDA geralmente provêm da reestruturação da remuneração dos médicos, o que significa que os médicos proprietários concordam em reduzir a sua remuneração projetada para níveis historicamente pagos a médicos empregados (não proprietários) (por exemplo, 45-50% das cobranças líquidas). Essa remuneração reduzida é então adicionada ao EBITDA de nível básico para fins de avaliação da clínica. Conforme discutido abaixo, uma vez que alguns proprietários abrirão mão de níveis de remuneração maiores do que outros, essa disparidade é, geralmente, compensada pela alocação de uma contraprestação de compra maior aos médicos proprietários que abrem mão de uma quantia desproporcional de remuneração. As iniciativas de crescimento projetadas são frequentemente anualizadas e um crédito para o ano inteiro pode ser concedido a novos prestadores que se proponham a ingressar na clínica. Outras iniciativas pelas quais uma clínica receberá crédito podem incluir novas adições à clínica, expansão de serviços auxiliares e mudanças no reembolso.
- Preço de compra e a importância dos impostos
Como questão inicial, é importante compreender que o preço de compra em transações de recapitalização é normalmente alocado entre dinheiro e capital próprio na empresa recapitalizada, com os médicos proprietários a receberem entre 60% e 90% do preço de compra em dinheiro e o restante em capital próprio (o chamado «capital próprio de rolagem»). O tratamento fiscal das transações de recapitalização é importante e, por vezes, pode ser complexo. Em primeiro lugar, estas transações só funcionam se o capital social transferido for recebido com isenção fiscal, de modo a evitar o reconhecimento de «rendimento fantasma» (ou seja, rendimento tributável sem o correspondente recebimento de dinheiro). Como regra geral, a maior parte do dinheiro recebido pelos médicos proprietários deve ser tributada às taxas de ganhos de capital de longo prazo. Uma advertência importante ao que foi dito acima diz respeito ao preço de compra excedente atribuído aos médicos proprietários que abrem mão de uma quantia desproporcional de remuneração. Se algum proprietário receber uma atribuição do preço de compra superior à sua percentagem de participação na clínica, esse excedente poderá ser tratado como remuneração e tributado às taxas de rendimento ordinárias. Outra consideração é o estatuto fiscal do consultório. Se o consultório for uma sociedade anónima do subcapítulo S, será necessário ter cuidado para estruturar a retenção do capital próprio transferido de forma a não desencadear qualquer ganho incorporado nesse capital próprio.
- O impacto da mudança para ambientes ambulatoriais
Intimamente relacionado com as alternativas de pagamento baseadas em valor descritas acima está o incentivo dos pagadores para uma utilização mais eficaz dos ambientes ambulatoriais, tais como centros de cirurgia ambulatória (ASCs). O CMS aprova regularmente procedimentos adicionais que podem ser realizados num ambiente ASC. Quando combinado com tecnologia aprimorada, o conceito de centro de recuperação e outras melhorias tecnológicas, o ASC ocupará um lugar de destaque no ambiente de atendimento ao paciente. Os consultórios de cirurgia ortopédica (ou seus proprietários cirurgiões) são frequentemente proprietários de ASCs e, como tal, esses grupos tendem a ser valorizados por investidores externos. Em muitos dos negócios que vemos, os investidores externos buscam, no mínimo, uma participação majoritária no ASC e uma relação de gestão com ele (de modo a permitir a consolidação financeira), com os médicos proprietários mantendo uma participação minoritária significativa no centro. Caso o grupo de prática seja um coinvestidor com um hospital ou uma empresa de gestão proprietária, essa relação de coinvestimento pode ser reestruturada como parte do negócio de recapitalização. As relações entre cirurgiões e ASCs também podem implicar a Lei Federal Anti-Kickback (AKS). Essas relações serão submetidas a um escrutínio significativo por parte de investidores externos no que diz respeito, entre outras coisas, à conformidade com as salvaguardas do Medicare (por exemplo, os chamados «testes 1/3»), relações com prestadores de serviços de anestesia, etc.
- Propriedade de acessórios e considerações legais
Como a ortopedia é uma das poucas práticas que utilizam vários serviços auxiliares, é fundamental que as relações entre esses serviços e os médicos que os encaminham sejam estruturadas corretamente e cumpram todas as leis federais anti-encaminhamento aplicáveis, por exemplo, a Lei Stark federal e a AKS federal. Por exemplo, os encaminhamentos para serviços de saúde designados, como imagiologia, fisioterapia e DME, devem ser estruturados de forma a cumprir a chamada exceção dos «serviços auxiliares no consultório» da Lei Stark federal, uma exceção bastante complicada com requisitos rigorosos relacionados com a estrutura da prática médica, a localização, a supervisão e a faturação dos serviços prestados e a partilha dos lucros daí decorrentes. Conforme observado acima, a propriedade do ASC e a distribuição de lucros aos médicos proprietários implicam a AKS federal. A falha em estruturar todas as relações descritas acima de maneira legalmente compatível pode não apenas sujeitar o consultório médico à recuperação de dólares do Medicare, multas e penalidades, mas também pode impactar negativamente a qualidade de seus ganhos, reduzindo assim o valor geral do consultório.
- A diligência será importante
Pelas muitas razões discutidas acima, os investidores provavelmente se concentrarão na diligência na sua avaliação dessas práticas. Além da conformidade com as leis anti-referência no que diz respeito às referências de auxiliares, os investidores estarão interessados no uso de extensores por médicos ortopedistas, o que tem o potencial de criar problemas e irregularidades de faturamento. Por fim, embora geralmente não sejam consideradas um conjunto de questões «centradas no médico», os investidores provavelmente analisarão relações, como acordos de cogestão clínica ou de diretoria médica com hospitais. A razão óbvia para essa análise é determinar o risco legal e regulatório que um investidor poderia estar a adquirir. No entanto, e como já observado acima, essa análise pode ter um efeito sobre a qualidade dos ganhos da clínica e, em última análise, sobre o preço de compra que um investidor está disposto a pagar.
Com a onda de aquisições de consultórios ortopédicos que se aproxima, caberá aos investidores e médicos estarem cientes das razões para a consolidação e das várias considerações inerentes a tais transações.
