在Conover诉Patriot Land Transfer LLC案[1]的近期裁决中,涉及一项看似寻常的《房地产结算程序法》第8条索赔:产权代理机构向借款人提供潜在客户线索及数据清单,以换取贷款机构向该产权公司推荐业务。 鉴于该判决是在驳回动议背景下作出的,诉状中陈述的事实均被视为真实,且诉状内容(及任何第8(c)条抗辩理由)的实质性尚未得到评估,我们无法确定诉状指控是否属实或是否存在第8(c)条抗辩事由。 但该判决揭示了下级法院如何处理《房地产结算程序法》的诉讼时效问题,以及原告主张衡平法时效中止时何种诉状陈述方为充分。[2]
康诺弗案原告——实际上绝大多数《房地产结算程序法》第8条原告——面临的问题在于:国会制定了极为短暂的一年诉讼时效期,该时效通常自房地产交易完成之日开始计算(因此通常不受发现规则[3]约束),但康诺弗诉讼未在该时效期内提起。 因此,康诺弗原告方试图援引衡平法时效中止原则来规避诉讼时效限制——此类操作实属常见。
公平时效中止原则允许原告“中止”(即停止计算)诉讼时效。该原则仅适用于原告已勤勉地寻求追索并调查其主张的情形(通常称为履行应尽的注意义务)。 且 存在特殊情况阻碍其主张权利。 常见的特殊情形主张是:被告通过与《房地产结算程序法》指控行为无关的独立欺诈手段,主动隐瞒了侵权事实。[4]尽管原告常试图辩称特殊情形应豁免其完全缺乏尽职调查的责任,但美国最高法院已裁定:时效中止需同时满足两个独立要件。[5]换言之,若未能满足尽职调查要件 或 特殊情形要件的任何一项,都将导致衡平法时效中止主张失败。
在科诺弗案中,原告(不出所料)指控被告通过在贷款估价单(GFE)和HUD-1结算披露单等文件中隐瞒产权公司支付给贷款方的回扣(即免费客户线索和数据清单),主动误导他们,使其无法发现自身索赔权。 原告方声称,他们通过对贷款文件的基本审查已履行了尽职调查义务,但由于这些文件未反映被告之间存在"有价物品"的支付行为,原告方理应无理由怀疑存在《房地产结算程序法》(RESPA)违规行为——尽管原告方的理论依据是被告系统性地向客户收取过高费用。
被告在驳回诉讼请求时辩称,该衡平法时效中止主张存在缺陷,因为原告并未指控任何积极的隐瞒行为,而仅仅主张未披露所称违规行为——尤其考虑到在争议的成交表格中并无披露所称回扣的义务。[6]然而,科诺弗法院持不同见解,认定原告的指控不仅限于未披露行为——其主张被告蓄意选择潜在客户名单及数据清单作为回扣形式,并故意隐瞒此举,以使回扣行为及各方协调的商业关系得以隐蔽。[7]
原告方指控是否满足《特姆布利案》和《伊克巴尔案》所要求的衡平法时效中止要素及合理性标准,此番未作深入分析的结论令人惊讶。 试想,倘若回扣指控涉及的是产权公司款待抵押贷款专员、在贷款刊物中投放广告、向贷款专员推介产权保险及交易结算业务、向贷款机构租赁办公空间,或通过其他数十种方式建立关系——以致于涉嫌不当行为或付款行为不会出现在贷款文件中——那么结果是否依然如此? 若如此,国会为《房地产结算程序法》第8条索赔设定的"一年诉讼时效"这一"有意为之"的选择将受到严重削弱。
康诺弗法院采纳结论性尽职调查指控的做法同样值得关注。尽管存在系统性高收费的指控,本案除原告方审查自身贷款文件后未察觉异常外,并无其他指控内容。
另一方面,鉴于此类问题通常涉及事实认定,且第三巡回法院倾向于通过定向取证和简易判决陈述解决此类争议,初审法院或许刻意采取审慎态度,以诉讼时效届满为由驳回诉求。[8]若此为既定程序(而康诺弗案判决书 未阐明后续审理路径),该结果尚可理解。 但人们完全有理由质疑:若在简易判决阶段(此类情形确有发生[9]),原告既无法证明被告存在欺诈或隐瞒侵权行为的意图,又承认自身未对索赔依据进行任何调查,此时应如何处置? 法院通常不愿对恶意指控免除制裁,尽管《房地产结算程序法》明确规定胜诉方可获律师费补偿[10],但基于第九巡回法院某项逻辑欠妥的判决[11]——该判决竟将《房地产结算程序法》第8条类比于民权法案——多数胜诉被告的律师费请求权被(错误地)剥夺。 然而,若法院在审理诉状时,对原告那些最终被证实为虚假的边缘性指控给予过度的疑点利益,原告可能会发现法院将更倾向于审查这些指控背后的善意依据——这正是司法实践应有的态度。
[1]第17-4625号,2019年美国地区法院法律汇编第15471号(新泽西州地方法院,2019年1月31日)。
[2] 同上,第4-5页。
[3] 参见Snow诉First Am. Title Ins. Co.案,332 F.3d 356, 359(第五巡回上诉法院2003年)(《房地产结算程序法》索赔自交易完成时起算);另见Perkins诉Johnson案,551 F. Supp. 2d 1246, 1254(科罗拉多地方法院2008年判决)("联邦发现规则不适用于...RESPA...因国会明确规定该法[时效]自'事件发生之日'起算。") (引述《美国法典》第12编第2614条)。
[4] 参见,例如,马林顿超市公司诉草地黄金乳业公司案,71 F.3d 119, 122 (第四巡回上诉法院 1995年)(基于欺诈性隐瞒的衡平法时效中止原则要求,除尽职调查外,还须证明存在针对主张事实的主动隐瞒行为(而非仅选择不披露)。)
[5] 威斯康星州梅诺米尼印第安部落诉美国案,136 S. Ct. 750, 756 (2016)(裁定衡平法时效中止的双重要件——勤勉尽责与特殊情形——是两个独立要素,必须分别满足,而非相互权衡的因素)。
[6]例如,贷款估算书仅需预估借款人需支付的贷款费用,而结算披露文件则要求详细列明实际在结算时收取的结算服务费用。
[7]2019年美国地区法院法律汇编第15471号,第*9页。
[8] 参见,例如,Riddle诉美国银行公司案,案号12-1740,2013年美国地区法院法律汇编第163526号(宾夕法尼亚东区联邦地区法院2013年11月18日), 维持原判,588 F. App’x 127(第三巡回上诉法院2014年)。
[9] 参见Baehr诉Creig Northrop Team专业公司案,案号RDB-13-0933,2018年美国地区法院法律汇编第206721号,2018 WL 6434502(2018年12月7日)。
[10]《美国法典》第12编第2607(d)(5)条。
[11] 莱恩诉住宅融资公司案,323 F.3d 739, 746-48 (第九巡回上诉法院 2003年)。