注:我们谨此感谢共同作者、暑期实习生Mai-Anh Tran对本文的贡献。
上月,第九巡回上诉法院推翻了地区法院的一项裁决。该裁决批准了一项集体诉讼和解协议,并判令向集体诉讼律师支付近700万美元律师费。该消费者集体诉讼质疑被告对食用油产品的标签标注。 上诉法院指出和解协议中存在"一连串警示信号",包括律师费条款设定过高——其金额竟是分配给集体成员的和解资金总额的七倍。布里塞尼奥诉亨德森案(案号19-56297,2021年美国上诉判例汇编第16261号)的裁决(2021年6月1日第九巡回上诉法院)的判决书开篇即以"十种毁掉集体诉讼和解的方式"为题,该案由肯尼斯·K·李法官撰写意见书。此类最新判例表明,法院在评估消费者集体诉讼和解中的律师费裁定时正日益严格把关。
在布里塞尼奥案中,一名集体成员异议人提起上诉,反对该和解协议,理由是集体诉讼律师"囤积"了过多的集体赔偿金。 第九巡回上诉法院在推翻地区法院对和解案的批准时,特别强调了对集体诉讼律师与被告方在资金分配问题上可能存在串通的担忧。合议庭指出,根据《联邦民事诉讼规则》第23(e)条,法院有独立义务确保集体诉讼和解协议中律师费用的合理性。 为"揭露潜在串通行为",法院应依据《蓝牙耳机产品责任诉讼案》(654 F.3d 935 (9th Cir. 2011))确立的严格审查标准考量以下因素:(1) 集体诉讼律师是否获得与和解款项不成比例的分配; (2) 被告是否在"一帆风顺"的安排中同意不质疑律师费;(3) 和解协议是否包含"回扣"条款,将未获判的律师费返还给被告而非集体成员。法院尤其需权衡拟议律师费与集体成员获得的赔偿金额,以判定和解方案是否公平、合理且充分,而非简单地"亏待"集体成员。
先前判例已将此分析应用于集体诉讼认证前的和解协议,并探讨了串通的可能性。正如蓝牙案法院所阐释,在此阶段原告律师尤其容易让"自身利益的追求影响谈判进程"。 第九巡回法院在该案中指出,原告律师在集体诉讼认证阶段前通常未投入大量时间和费用,这意味着他们更可能违背集体成员利益达成快速和解。因此,集体诉讼认证前的和解协议"必须经受比《联邦民事诉讼规则》第23(e)条通常要求的更严格审查,以证明其不存在串通或其他利益冲突,方能获得法院对公平性的批准"。
布里塞尼奥法官开创性地将蓝牙案中对律师费安排的严格审查标准延伸至集体诉讼认证后的和解协议。法院指出:"集体诉讼认证并不能洗刷所有过错",且"在集体诉讼律师与集体成员之间分配资金的认证后和解协议中,串通的幽灵依然笼罩着长长的阴影"。 第九巡回法院阐明,尽管认证后和解"确保各方激烈诉讼"以达成充分的总赔付金额,却无法消除律师在赔付范围内争取更高费用分配的动机。即便集体诉讼获得认证,律师费用的金额与支付方式是否符合《联邦民事诉讼规则》第23(e)(2)条规定的"公平、合理且充分"标准,仍可能存在正当质疑。
法院认定布里塞尼奥案中集体诉讼认证后的和解协议"充斥着损害集体成员利益的串通气息"。 尽管被告同意支付近800万美元,但仅有100万美元("微不足道的残羹剩饭")分配给集体成员,其余款项均用于支付律师费及诉讼开支。第九巡回上诉法院依据蓝牙案的严格审查标准认定,布里塞尼奥案的费用安排具备串通和解的所有警示信号,对集体成员"敷衍了事":集体诉讼律师获得不成比例的和解金分配; 被告同意"畅通无阻"安排,承诺不质疑律师费请求;和解协议包含"回扣"条款,将法院削减的律师费返还被告而非集体成员。最终合议庭将案件发回地区法院重审。
第九巡回上诉法院在Briseño案中的裁决,是 近十年来一系列审查消费者集体诉讼和解中律师费裁定的案件中的最新判例。例如:
- 在蓝牙公司诉蓝牙案( 2011年)中,第九巡回上诉法院撤销了对一项集体诉讼和解协议的批准。该协议规定向集体成员支付10万美元,而集体律师则获得80万美元。法院认定,律师费与集体成员分配金额之间的悬殊差距,可能导致原告律师在谈判中损害集体成员利益,反而谋取自身利益。
- 同样,去年第九巡回上诉法院在Chambers诉惠而浦公司案(980 F.3d 645(9th Cir. 2020))中,撤销了一项1480万美元的律师费裁决,认为该金额与420万美元的潜在集体和解价值相比存在不合理失衡。 该案中,第九巡回法院认定地区法院在批准费用倍数时缺乏正当理由,且未能充分履行"严格审查"律师费协议的义务,以确保其与和解金额保持合理比例。
- 五月,第十巡回上诉法院在Wells诉百思买公司案(997 F.3d 1077(第十巡回上诉法院2021年))中,维持了地区法院将顶开式洗衣机集体诉讼和解案中律师费从625万美元减至380万美元的裁决。 此次费用削减源于法院对和解协议中"畅通无阻"条款及"附加条款"的严格审查。
- 就在上个月,在Hilsley诉通用磨坊公司案(2021 U.S. Dist. LEXIS 105648(加州南区联邦地区法院,2021年6月4日))中,加州南区联邦地区法院以集体诉讼律师将自身利益置于集体成员利益之上为由,驳回了一项拟议的集体诉讼和解协议。 法院指出该和解协议包含所有蓝牙串谋 要素:集体成员未获任何金钱补偿,而集体诉讼律师却获得72.5万美元的律师费;协议包含"畅通无阻"条款;且存在隐含的"额外报酬"条款。最终法院认定,集体诉讼律师的费用请求表面上就显得过高,却未给集体成员带来实质性利益。
这些近期裁决共同提醒我们:集体诉讼和解中的律师费裁定将受到法院的严格审查,集体诉讼律师有义务为集体成员的最佳利益而非自身经济利益进行谈判。这些案例同时强调,辩护律师应谨慎保持谈判的独立性,否则其谈判成果可能面临被复审法院驳回的风险。