第七巡回上诉法院近期就合并交易中涉及的协助违反受托责任索赔案件，分析了当事人何时享有陪审团审判权。[1]法院承认，本案所涉特拉华州法律主张"类似于历史上在衡平法法院提起的诉讼"。[2]然而，该股东寻求的是法律救济，这触发了第七修正案规定的陪审团权利。[3]法院裁定："当提出衡平法主张的当事人同时寻求法律救济与衡平救济时，地区法院应允许案件提交陪审团审理。"[4]
该案涉及神经科学公司（Neuroscience, Inc.）的投资者奥弗韦尔收获有限公司（Overwell Harvest, Ltd.）提出的索赔。当神经科学公司面临严峻财务困境时，接受了交易技术国际公司（Trading Technologies International）的收购要约。在交易完成前，奥弗韦尔提出竞争性要约，但其条款条件更不利且更具投机性——该要约要求在交易完成时支付更高现金款项，但不包含交易完成后的付款，且允许奥弗韦尔在六周排他期后退出交易。 Trading Technologies随即调整报价以匹配Overwell的金额，其余条款保持不变。神经科学公司董事会评估后认定，鉴于公司财务状况，Overwell的要约不如Trading Technologies的方案理想且风险更高。在Overwell获得临时禁令阻止交易直至向股东提供所有法定通知后，神经科学公司履行了通知义务并与Trading Technologies完成交易。[5]Overwell随后修改了其待决诉讼（即获得临时禁令的诉讼），新增对Trading Technologies的指控，称其协助并教唆Neuroscience高管违反受托责任，要求赔偿性及惩罚性损害赔偿，并寻求"所有可用的返还救济，包括……返还非法所得"。
根据《宪法第七修正案》，当事人有权在"普通法诉讼中，当争议金额超过二十美元时"获得陪审团审判。 最高法院已明确指出，"普通法诉讼"包括"旨在确认和确定法定权利的诉讼，与仅承认衡平法权利并实施衡平救济的诉讼相区别"。[6]历史上，确定法定权利的诉讼在英国法律法庭提起，而仅确定衡平法权利的诉讼则由英国衡平法院或海事法院审理。[7]因此，为判定当事人是否享有陪审团审判权，法院必须：(1) "将该诉讼与18世纪英格兰法律法院与衡平法院合并前提起的诉讼进行比较"；(2) "审查所寻求的救济措施，判定其性质属于法律救济还是衡平救济"——其中第二项分析比第一项更为重要。[8] 事实上，所寻求的救济是关键所在，在本案中具有决定性意义——"即使某项主张在历史上不属于法律救济，但若原告寻求法律救济，则可能享有陪审团审判权。"[9]
地区法院认定，Overwell公司同时寻求法律救济与衡平救济的衡平法主张"更类似于衡平诉讼"，因此不赋予其陪审团审判权。上诉至第七巡回法院后，该院认定地区法院驳回陪审团请求存在错误——"尽管仅提出衡平法主张，但因其寻求法律救济，故享有陪审团审判权。"[10]但该法院维持了地区法院的裁决，因交易技术公司本可获得指令性判决。[11]
第七巡回法院承认，辖区内各地区法院在分析陪审团审判权时得出了相反结论，但通过历史性审查认定，这些法院是"低估了由陪审团裁决损害赔偿的必要性"。[12]该法院分析了该问题的主要地区法院判例——Client Funding Solutions Corp. v. Crim案（943 F. Supp. 2d 849 (N.D. Ill. 2013)），其中地区法院认定不存在陪审团审判权，理由是法律救济与衡平救济的双重性质决定了陪审团审判权不存在。 943 F. Supp. 2d 849 (N.D. Ill. 2013)，该案中地区法院认定原告无权要求陪审团审判，理由是其寻求的法律救济与衡平救济具有双重性质，导致陪审团审判权分析的第二要素处于"未决的平衡状态"或倾向于衡平救济，因为"所请求的衡平救济在双方陈述中占据主导地位"。[13]然而第七巡回法院认定，客户资金案法院在作出裁决时过度依赖坎托诉佩雷尔曼案（Cantor v. Perelman, No. CIV.A. 97-586-KAJ, 2006 WL 318666 (D. Del. 2006年2月10日）作为主要依据，却未能承认该案事实的特殊性[14] ，最终认定客户资金案法院援引坎托案"有失妥当，法院本应遵循法律问题通常应提交陪审团裁决的原则"。[15]
归根结底，第七巡回法院认定："除非原告不寻求法律救济，否则其要求获得某些衡平救济的请求，并不影响其就案件法律问题获得陪审团审判的权利。"[16]
若对本文有任何疑问，请联系安德鲁·豪厄尔（Andrew Howell）——福里律师事务所达拉斯办公室证券与金融欺诈诉讼律师，或您的福里律师。
[1]Overwell Harvest, Ltd. 诉 Trading Technologies International, Inc. 一案，案号 23-2150，2024 WL 3755363（第七巡回上诉法院，2024年8月12日）。
[2]同上。
[3]同上。
[4]同上，第4页。
[5]该诉讼显然在交易完成后仍作为衍生诉讼继续进行。
[6]蒙特雷市诉蒙特雷德尔蒙特沙丘有限公司案，526 U.S. 687, 708-09 (1999)（原文强调）。
[7]同上。
[8]Granfinanciera, S.A.诉Nordberg案，492 U.S. 33, 42 (1989)（引文略）。
[9]Overwell案，第4页（引自《卡车司机、运输工人及帮工工会第391分会诉特里案》，494 U.S. 558, 573-74, 110 S. Ct. 1339 (1990)）。
[10]Overwell，第1页。
[11]同上，第*1页、第*6页。
[12]同上，第5页。
[13]客户融资解决方案公司诉克里姆案，943 F. Supp. 2d 849, 858（伊利诺伊北区联邦地区法院，2013年）
[14]Overwell案第5页。具体而言，Cantor案原告要求将"被告所获利益"作为衡平救济，并将"被告因违反信托义务所获全部利益"作为补偿性损害赔偿。[14] 该案中的衡平救济与"赔偿性损害赔偿请求相互交织"，坎托尔法院据此认定：请求的衡平救济与法定救济的混合性质表明所寻求的法定救济并非严格意义上的法律救济——这使天平倾向于将原告主张判定为衡平救济，从而不产生陪审团审判权。然而在客户资金案中，所寻求的救济并未呈现此类交织状态。
[15]Overwell，第5页。
[16]同上，第6页（引自Dairy Queen, Inc. v. Wood案，369 U.S. 469, 473, 82 S.Ct. 894, 8 L.Ed.2d 44 (1962)：“任何依法及时且正当要求陪审团审判的法律问题，[都必须]提交陪审团审理。”）.
