受波多黎各第75号法律管辖的经销商合同中的控制实体可能承担侵权干涉责任

根据波多黎各《经销商合同法》（通常称为第75号法律）主张合同侵权干涉索赔的原告，可能自动满足此类索赔的一个要素。第75号法律规范了分销商与制造商之间的关系。

巴列斯特兄弟公司（Ballester Hermanos, Inc.，以下简称"巴列斯特"）自1990年起成为布鲁加尔公司（Brugal & Co., SA，以下简称"布鲁加尔"）朗姆酒在波多黎各的独家经销商。双方虽未以书面形式确立合作关系，但基于双方的交易惯例及独家合作关系，巴列斯特与布鲁加尔依据第75号法律达成口头分销协议的事实不存在争议。 2008年，美国艾德林顿集团有限责任公司（"艾德林顿"）收购布鲁加尔多数股权。十一年后，艾德林顿终止与巴列斯特的独家分销协议，转而与另一分销商CC1啤酒分销公司（"CC1"）建立合作关系。

巴列斯特提起诉讼，指控埃德林顿公司故意干扰布鲁加尔-巴列斯特分销协议。埃德林顿公司依据《联邦民事诉讼规则》第12条提出驳回动议，理由如下：(1) 巴列斯特未将CC1列为必要当事人（12(b)(7)）；(2) 巴列斯特未提出可成立的故意干扰主张（12(b)(6)）。

作为门槛性问题，法院认定CC1仅为潜在共同侵权人，根据联邦规则不属于不可或缺的当事人。因此，法院基于此驳回了埃德林顿的动议。随后，法院着手审理巴列斯特是否提出了侵权干涉索赔请求的问题。

除非另有规定，控制实体即为第三方。

首先，由于侵权性干涉要求第三方对受保护关系进行干涉，埃德林顿公司主张其并非独立第三方，理由在于：（1）其通过债务更新取代布鲁加尔成为协议主体；（2）埃德林顿通过控股地位控制布鲁加尔。 法院裁定艾德林顿未能反驳以下两项推定：(1) 反对债权债务更新的推定；(2) 母公司与子公司为独立法人实体的推定。换言之，巴列斯特充分论证了艾德林顿系争议协议中的第三方。

受第75号法律约束的合同构成侵权性干涉的合同要素

其次，法院审议了第75号法律对侵权干涉索赔的影响。侵权干涉的核心要件在于有效合同的存在。在波多黎各，无固定期限或可随意终止的合同不得成为侵权干涉的对象。

由于口头协议没有固定或明确的期限，埃德林顿主张侵权干涉索赔不成立。相反，法院裁定由于《第75号法律》适用，口头经销商合同并非可随意终止，而只能基于正当理由终止。尽管没有固定期限，巴列斯特仍可就侵权干涉提起诉讼。

在波多黎各，故意并非构成侵权性干涉的要素

最后，埃德林顿公司辩称其无意干涉。然而在波多黎各，侵权干涉索赔仅需证明当事人知晓已确立的合同，无论其意图如何。

主要收获

根据波多黎各第75号法律，合同本身仅可 因正当理由终止，因此 该合同自动满足波多黎各侵权干涉索赔中的合同要素。鉴于波多黎各已确立未书面协议可依据当事人交易惯例纳入第75号法律适用范围（本页此前已作说明），供应商及其控股实体在与波多黎各分销商合作时必须采取预防措施。

有关第75号法律的更多信息，请参阅富乐律师事务所分销与特许经营团队发布的其他见解，例如《根据波多黎各法律，分销商对制造商的索赔被驳回》。

如需了解本裁决的更多信息或全国其他分销与特许经营法规，请联系彼得·罗（Peter Loh）或福里律师事务所分销与特许经营团队的其他成员。