本文是关于股权激励的系列文章的第七篇也是最后一篇。我们将概述上市公司授予股权奖励时需特别考虑的因素，包括代理咨询公司对计划设计的影响、授予时机的考量、遵守《1934年证券交易法》第16条（第16条）的规定，以及美国证券交易委员会（SEC）的注册要求。
若您错过了本系列中的任何文章，可通过以下链接查阅：
- 第一条：股权激励替代方案概述
- 第二条：股票期权与股票认购权
- 第三条：激励性股票期权
- 第四条：限制性股票、限制性单位和绩效单位
- 第五条：利润权益
- 第六条：现金结算奖励
薪酬计划设计
上市公司通常必须获得股东批准，方可设立新的股权激励计划、增加现有计划的预留股数，或对现有股权计划进行特定修订——这些要求均依据公司股票上市交易所的上市标准而定。 代理顾问（如ISS和Glass Lewis）会就这些提案向投资者提供投票建议，因此许多上市公司在设计股权计划时，都会参考ISS和Glass Lewis的投票指南。
ISS 2025 投票建议指南：
机构股东服务公司（简称ISS）采用"股权计划评分卡"对股权计划进行评分，该评分卡综合考量三大要素：(1)计划成本（基于ISS专有模型，考量计划预留的股份数量）；(2)计划特征；(3)历史授予实践。 通常而言，企业在评分卡的计划特征和历史授予实践部分得分越高，其在计划中预留的股份数量就越多，同时仍能获得ISS的合格评分。
ISS每年通常在12月发布更新版评分卡。针对2025年，ISS已表明评分卡内容与2024年版本保持不变（您可在此处查阅评分卡的最新常见问题解答）。因此，ISS在2025年就股权激励计划提出投票建议时，将继续参考以下计划特征与授予实践：
计划特点：
- 关于控制权变更处理的透明度。 仅当计划为时间归属和绩效归属奖励均提供具体的控制权变更归属处理方案时，方可获得满分 。自由裁量归属将导致零分。
- 加速归属权限。 若死亡和伤残是计划管理人可酌情加速未归属奖励归属的唯一情形，则授予满分 。若计划管理人可在任何其他情形下加速归属，则不予评分。
- 宽松的股票回购机制。ISS将 宽松的股票回购机制定义为：当已归属和/或已行权的股票可重新注入计划储备金的情况，例如将用于缴税或支付期权行权价而预留的股票重新注入。 若允许自由股份回购则不予计分；完全禁止则计满分；若仅允许全额奖励股份回购（不包括期权或股票增值权SARs）或反之，则计半分。
- 最低归属期。 若计划规定奖励的任何部分至少在授予满一年后方可归属， 则该因素可获得满 分；若最低归属期少于1年、未设最低归属期，或计划管理人可在个别奖励协议中覆盖最低归属期规定，则不得分。
- 未归属奖励的股息。要获得此项因素的积分，计划必须明确禁止对任何未归属奖励支付股息（及股息等价物）；若未明确禁止则不予计分。
历史拨款实践：
- 资金消耗率：ISS将该公司的三年平均资金消耗率与ISS为同行业及同指数公司设定的基准值进行比较。（资金消耗率基准值详见上述FAQ链接中的附件A。）
- 计划预计持续时间。ISS 根据公司的资金消耗率，估算拟议股份储备的持续年限。若为五年或更短，则授予满分；介于5至6年之间，授予半分；超过六年，则不予评分。
- 首席执行官股权归属期。考量过去三年内授予首席执行官的所有股权奖励的归属期长度。若所有奖励的归属期与绩效考核期合计超过三年，则该项评分满分。但若公司未授予绩效奖励，则此为优先考量因素，该项评分不予计分。
- 首席执行官奖励类型。考量过去三年内首席执行官股权奖励中基于绩效的部分所占比例。若比例达50%或以上，则得满分；若在33%-50%之间，则得半分；若低于33%，则不予评分。
- 追索权政策：公司的追索权政策必须同时要求收回基于时间和绩效的股权奖励方可获得评分。仅满足美国证券交易委员会（SEC）和证券交易所最低要求的追索权政策将无法在此因素中获得评分，因为SEC和证券交易所的要求通常不要求追索权政策涵盖基于时间的奖励。
格拉斯·刘易斯2025年指导方针：
Glass Lewis对股权计划进行整体评估，不采用预设评分标准，但在评估股权计划提案时遵循以下原则：
- 企业应仅在必要时寻求增持股份；
- 要求持有的股份储备应保持审慎，以确保公司至少每三至四年就需寻求股东批准；
- 年度净股数或表决权的稀释程度，连同激励计划的“悬而未决”部分，应予以限制；
- 该计划的年度成本应作为财务业绩的合理百分比，并与同业水平保持一致，同时与企业价值成正比；
- 计划不应允许在未经股东批准的情况下重新定价股票期权；
- 计划不应包含过于宽松的行政或付款条款；
- 计划不应采用低估普通股东潜在稀释风险或成本的计股方式；
- 股权计划应充分向股东披露。
Glass Lewis认为，以下特征是大多数结构完善的长期激励计划（LTI）所共有的：
- 不得重新测试或降低预先设定的性能条件；
- 绩效指标不应轻易被管理层操纵；
- 每个奖项应包含两项或更多绩效指标；
- 至少一项绩效指标应为相对指标，用于将公司绩效与相关同行群体或指数进行比较；
- 绩效考核周期应不少于三年；
- 应设立额外的归属后持有期，以鼓励高管长期持有股份；以及
- 年度拨款中至少应有一半为绩效奖励。
大股东投票政策
大型机构投资者如贝莱德和先锋集团也拥有各自的投票政策，这些政策可能与ISS和Glass Lewis一致，也可能存在差异。因此，当企业将股权计划提交股东表决时，建议同时核查其最大股东的投票政策。
拨款时间
没有具体规则要求或禁止上市公司采用特定的股权激励授予时机。然而，针对某些公司涉嫌利用重大非公开信息操纵股权奖励授予时机——以牺牲股东利益为代价为员工创造更多价值，或导致不当会计处理——的行为，监管审查力度正在加强。 根据S-K条例第402(x)项新增要求，企业须在10-K表或年度股东大会委托书中披露：(1)公司关于期权授予时机与重大非公开信息披露关联的政策；(2)公司是否曾为影响高管薪酬价值而刻意安排重大非公开信息的披露时机。 即使公司未授予期权，也应审慎地就第(2)项作出说明，因该披露要求似乎不限于期权授予情形。
除叙述性披露外，若公司在披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表提交或提供前四个工作日开始至提交或提供后一日结束的期间内，向特定高管授予期权，则公司还须按照第402(x)(2)项规定的表格格式，披露每项授予的详细信息。
部分公司预计，由于这些新要求，股权授予的时机将面临更严格的审查。尽管没有任何规定强制要求，但一些公司已主动决定将股权奖励的授予和结算时间限定在公开交易窗口期内。这种做法是否会成为行业标准，仍有待观察。
第16节与内幕交易合规
尽管这些规则较为复杂且存在细微差别，但受第16条约束的高管人员通常应按以下方式在表格4上申报股权奖励授予：
- 限制性股票：必须在授予日起两个交易日内在表I中申报。
- 限制性股票单位（RSUs）：不受业绩条件约束的限制性股票单位授予，也须在授予日起两个交易日内申报。此类授予可选择在表II中作为衍生证券申报，或若仅能以股票（非现金）形式结算，则申报于表I。若申报于表II，则须在结算日起两个交易日内另行提交申报文件，以报告表II中申报的限制性股票单位结算情况。
- 期权和股票认购权：须在授予日起两个交易日内于表二中申报。当奖励被行使时，须申报期权或股票认购权（如表二所示）转换为表一所示股份的情况。
- 绩效股份单位或绩效股份（PSUs）：PSUs的报告要求更为复杂。通常，PSUs需在绩效目标达成后的两个交易日内进行报告（即使该奖励在该日期仍受时间限制的归属期约束），其报告原则与限制性股份单位（RSUs）相同。 但若绩效目标仅与发行人证券的市场价格相关，则该奖励应在授予时在表II中披露（并在奖励获得且股份发行时另行在表I中披露）。
证券登记
通过股权奖励向员工提供的股票认购权，通常必须向美国证券交易委员会提交S-8表格进行注册。因此，当上市公司设立新的股权激励计划时，通常需要提交S-8表格注册声明，登记确定数量的股票。 公司需建立持续追踪机制，实时掌握已使用及剩余股数，据此判断何时需为股权激励计划追加注册股份。作为持续性股权授予的标准规划流程，企业应定期核查其S-8表格注册声明中剩余股数是否足以覆盖授予需求，或及时采取追加注册股份的措施。
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本文仅为概述性说明，仅涉及上市公司股权激励计划的若干关键方面，并非旨在提供全面解析。若您对本文所述主题存在疑问，或有其他未涉及的问题，请联系您的富乐律师以获取更多信息。
