Angesichts des weltweit zunehmenden Drucks auf die Lieferketten haben mehrere aktuelle Gerichtsurteile das Recht der Bedarfsverträge durcheinandergebracht. Diese Entscheidungen sind von entscheidender Bedeutung, da Bedarfsverträge in vielen Branchen üblich sind und insbesondere in der Automobilindustrie, wo sie von vielen Originalgeräteherstellern und Zulieferern verwendet werden. Im Juli 2023 prüfte der Oberste Gerichtshof von Michigan in der Rechtssache MSSC, Inc. gegen Airboss Flexible Products Co. („Airboss“) eingehend , ob bestimmte Verträge, die als Bedarfsverträge gedacht sind, mit dem Gesetz gegen Betrug (Statute of Frauds) vereinbar sind. Gemäß der Airboss-Entscheidung reicht die Bezeichnung einer Bestellung als „Rahmenbestellung” nicht aus, um eine gültige Mengenangabe gemäß dem Uniform Commercial Code („UCC”) zu liefern. Das Gericht führte weiter aus, dass der Käufer, um einen Rahmenvertrag abzuschließen, sich verpflichten muss, einen „festgelegten Anteil” seines Bedarfs vom Verkäufer zu beziehen. Dies stellte eine erhebliche Änderung gegenüber dem Ansatz dar, den viele untergeordnete Gerichte zuvor bei der Beurteilung des Vorliegens eines Bedarfsvertrags angewendet hatten, und führte zu Rechtsunsicherheiten hinsichtlich der Frage, ob Käufer und Verkäufer von Waren sich auf ihre langjährigen Lieferverträge verlassen konnten. Airboss löste eine Flut neuer Fälle aus, in denen es um Bedarfsverträge ging. Lieferanten, die ungünstigen langfristigen Vereinbarungen unterlagen, nutzten die Gelegenheit, um ihre Vertragsformulierungen anzufechten, und setzten die Unklarheiten als Verhandlungshebel ein. Die Rechtslage in Bezug auf Bedarfsverträge ist nach wie vor im Fluss. In diesem Artikel wird der aktuelle Stand der Rechtslage in Bezug auf Bedarfsverträge vor dem Hintergrund der Airboss-Entscheidung und der darauf folgenden Urteile analysiert und anschließend untersucht, wie es mit Bedarfsverträgen weitergehen wird.
Das Gesetz über Betrug und Anforderungen an Verträge der UCC
Artikel 2 des UCC gilt für alle Handelsverträge über den Verkauf von Waren in 49 der 50 Bundesstaaten.[1] Gemäß dem UCC „ist ein Vertrag über den Verkauf von Waren zu einem Preis von 500 Dollar[[2]] oder mehr nicht durchsetzbar, es sei denn, es gibt ausreichende Aufzeichnungen, die darauf hindeuten, dass zwischen den Parteien ein Kaufvertrag geschlossen wurde.“ UCC § 2-201. Die Bestimmung legt weiter fest: „Eine Aufzeichnung ist nicht unzureichend, weil sie eine vereinbarte Bedingung auslässt oder falsch angibt, aber der Vertrag ist gemäß diesem Unterabschnitt über die in der Aufzeichnung angegebene Warenmenge hinaus nicht durchsetzbar.“ Id. Mit anderen Worten: Die einzige Bedingung, die unbedingt schriftlich festgehalten werden muss, um das Gesetz gegen Betrug zu erfüllen, ist „die Menge der Waren“. Wenn der Vertrag schriftlich vorliegt, aber keine Mengenangabe enthält, ist die Vereinbarung rechtlich nicht durchsetzbar, um zusätzliche Käufe oder Verkäufe zu verlangen, obwohl ihre Bedingungen in Bezug auf tatsächlich gelieferte Mengen weiterhin durchsetzbar sind.
Dies bedeutet nicht, dass die Mengenangabe in der Schrift als genauer Zahlenwert angegeben werden muss, noch dass eine bestimmte Menge allein anhand der Schrift ohne Bezugnahme auf mündliche Aussagen nachgewiesen werden muss. Die offiziellen Kommentare zum UCC erkennen dies an und legen fest, dass „die Mengenangabe […] nicht genau angegeben werden muss”. UCC § 2-201, cmt 1. Solange der Vertrag eine schriftliche Mengenangabe enthält – auch wenn diese mehrdeutig ist –, erfüllt er die Anforderungen des Gesetzes gegen Betrug und das Gericht kann mündliche Beweise zur Auslegung der Menge berücksichtigen.[3]
Das UCC erlaubt ausdrücklich „eine Laufzeit, die sich nach der Produktionsmenge des Verkäufers oder dem Bedarf des Käufers richtet“ (UCC § 2-306(1)). Diese Bestimmung ermöglicht sogenannte „Produktionsverträge“, bei denen der Käufer sich verpflichtet, einen Teil oder die gesamte vom Verkäufer produzierte Ware abzunehmen, sowie „Bedarfsverträge“, bei denen der Käufer sich verpflichtet, einen Teil oder die gesamte vom Verkäufer benötigte Ware abzunehmen.
Aufgrund der Unsicherheit hinsichtlich des Bedarfsvolumens und der Kundennachfrage sind Bedarfsverträge in der Fertigungsindustrie, insbesondere in der Automobilzulieferkette, weit verbreitet. In der Regel gibt ein Käufer in der Fertigungslieferkette eine Rahmenbestellung auf, in der er sich verpflichtet, einen bestimmten Prozentsatz seines Bedarfs von einem Verkäufer zu beziehen. Der Käufer gibt dann regelmäßig „Freigaben” heraus, die die genaue Anzahl der bestellten Produkte enthalten. Ein Bedarfsvertrag ermöglicht es dem Käufer, sich eine stabile Warenversorgung zu sichern, noch bevor die genaue benötigte Menge feststeht und selbst wenn die benötigte Menge im Laufe der Zeit häufig schwankt. Ein Bedarfsvertrag hilft auch bei der Steuerung des Bestandsrisikos, da der Käufer so eine Anhäufung von Überbeständen vermeiden kann, wenn die prognostizierten Mengen nicht mit der Nachfrage übereinstimmen. Bedarfsverträge kommen auch den Verkäufern zugute, da sie eine Zusage für zukünftige Verkäufe bieten, die von einem anhaltenden Bedarf an den Waren abhängig sind.
Insbesondere erkennen einige Gerichtsbarkeiten einen Bedarfsvertrag nur dann an, wenn der Vertrag den Käufer verpflichtet, Waren ausschließlich vom Verkäufer zu kaufen. So haben beispielsweise die Gerichte in Georgia festgestellt: „Ein echter Bedarfsvertrag verpflichtet den Käufer, alle für einen bestimmten, von den Parteien vorgesehenen Verwendungszweck benötigten Waren ausschließlich vom Verkäufer zu beziehen. . . .”[4] In ähnlicher Weise hat der Ninth Circuit anerkannt, dass nach dem Recht des Bundesstaates Idaho „ein Bedarfsvertrag vorliegt, wenn ein Käufer sich verpflichtet, bis zu einer bestimmten Menge seines Bedarfs ausschließlich von einem Verkäufer zu beziehen.“[5] Gerichte in Illinois,[6] New Hampshire,[7] Indiana[8] und Arkansas[9] haben ebenfalls anerkannt, dass Bedarfsverträge einen Käufer verpflichten, seinen Bedarf ausschließlich durch Käufe bei einem Verkäufer zu decken.
Allerdings verlangen nicht alle Gerichtsbarkeiten Exklusivität, um einen verbindlichen Bedarfsvertrag abzuschließen. So haben beispielsweise die Gerichte in Michigan ausdrücklich festgestellt, dass „Bedarfsverträge nicht exklusiv sein müssen”.[10] Diese Aussage zur fehlenden Exklusivität steht im Widerspruch zu älterer Rechtsprechung in Michigan darüber, welche schriftlichen Mengenangaben den Anforderungen des Statute of Frauds entsprechen. Vergleichen Sie Cadillac Rubber & Plastics, Inc. gegen Tubular Metal Systems, LLC (in dem festgestellt wurde, dass eine Bestellung, die den Käufer zum Kauf „einer Menge zwischen einem Teil und 100 % seines Bedarfs“ verpflichtet, eine ausreichende schriftliche Mengenangabe darstellt und dem Gesetz gegen Betrug entspricht) mit Acemco, Inc. gegen Olympic Steel Lafayette, Inc.[11](Definition eines Bedarfsvertrags als eine Vereinbarung, „in der der Verkäufer verspricht, alle spezifischen Waren oder Dienstleistungen, die der Käufer während eines bestimmten Zeitraums benötigt, zu einem vereinbarten Preis zu liefern, im Austausch für das Versprechen des Käufers, die von ihm benötigten Waren oder Dienstleistungen vom Verkäufer zu beziehen”).Lieferanten in Rechtsordnungen, in denen es keine Ausschließlichkeitsanforderung gibt, drängen weiterhin darauf, dass die Gerichte mehr Sicherheit hinsichtlich der Verpflichtungen der Käufer verlangen, und argumentieren im Wesentlichen, dass eine Zusage, entweder 1 oder 1.000.000 Teile zu kaufen, nicht ausreicht, um die Mengenanforderung des Statute of Frauds zu erfüllen.
MSSC, Inc. gegen Airboss Flexible Prods. Co.
Der Fall Airboss[12] stellte die Grenzen der schriftlichen Mengenangabe gemäß dem Statute of Frauds auf die Probe. In diesem Fall erteilte ein Tier-1-Automobilzulieferer seinem Tier-2-Zulieferer einen „RAHMENBESTELLUNG” für bestimmte Teile. Die Bestellung enthielt einen Preis für die Teile, aber auch den Hinweis, dass „das Jahresvolumen eine Schätzung auf der Grundlage der Prognosen der Kunden [des Käufers] ist und nicht garantiert werden kann”. Die Bestellung enthielt außerdem die Angabe, dass sie „für die Dauer des Programms oder bis zu ihrer Kündigung gültig und für den Verkäufer verbindlich“ sei, enthielt jedoch keine Mengenangabe. Viele Jahre lang arbeiteten die Parteien im Rahmen des Rahmenauftrags, wobei der Käufer regelmäßig Abrufe erteilte, in denen die vom Verkäufer zu liefernden Mengen angegeben waren. Schließlich versuchte der Verkäufer, den im Rahmenauftrag enthaltenen Preis neu zu verhandeln, und weigerte sich, Abrufe zu erfüllen oder anzunehmen, sofern die Parteien sich nicht auf einen höheren Preis einigten. Der Käufer argumentierte, dass der Verkäufer vertraglich verpflichtet sei, die in den Abrufen angegebenen Mengen zu liefern, da es sich bei dem Rahmenauftrag um einen verbindlichen Bedarfsvertrag handele.
Das erstinstanzliche Gericht stimmte zu und befand, dass die Bestellung einen durchsetzbaren Vertrag darstellte, da der Begriff „Rahmenbestellung” eine Mengenangabe enthielt, die ausreichend war, um das Gesetz gegen Betrug (Statute of Frauds) zu erfüllen.[13] Das Berufungsgericht von Michigan schloss sich ebenfalls der Meinung des Käufers an.[14] Der Oberste Gerichtshof von Michigan schloss sich jedoch der Meinung des Verkäufers an und entschied, dass der Begriff „Rahmenbestellung” keine schriftliche Mengenangabe darstellte und die Vereinbarung daher gemäß dem Gesetz gegen Betrug nicht durchsetzbar war.[15] „Am wichtigsten ist, dass in einem Bedarfsvertrag die Bedingungen ... vorschreiben, dass der Käufer einen festgelegten Anteil seines Gesamtbedarfs vom Verkäufer bezieht. ...” Das Gericht kam zu dem Schluss, dass „blanket” nicht nur eine ungenaue Mengenangabe war, sondern überhaupt keine Mengenangabe darstellte.
Da kein verbindlicher Kaufvertrag vorlag, der den Verkäufer zur Lieferung eines bestimmten Teils der vom Käufer geforderten Menge verpflichtete, war der Verkäufer nicht verpflichtet, künftige Freigaben des Käufers anzunehmen. Stattdessen erkannte der Oberste Gerichtshof von Michigan die Vereinbarungen der Parteien als „Vertrag mit einzelnen Freigaben” an, wobei jede Freigabe ein separates Angebot darstellte, das der Verkäufer annehmen oder ablehnen konnte. Das Gericht begründete dies damit, dass gemäß dem Gesetz gegen Betrug (Statute of Frauds) die angenommenen Freigaben die einzigen verbindlichen Verträge zwischen den Parteien darstellten, da nur die Freigaben eine schriftliche Mengenangabe enthielten.
Das Gericht stellte außerdem eine „offensichtliche Unstimmigkeit“ mit der früheren Entscheidung in der Rechtssache Cadillac Rubber fest. Während Cadillac Rubber entschied, dass eine Bestellung für „eine Menge zwischen einem Teil und 100 %“ eine ordnungsgemäße Mengenangabe enthielt, forderte der Lieferant in Airboss den Obersten Gerichtshof von Michigan auf, die Entscheidung in Acemco zu übernehmen, in der eine Vereinbarung, die dem Käufer „vollständige Ermessensfreiheit“ einräumte, für nicht durchsetzbar befunden wurde und festgestellt wurde, dass „‚jede‘ Menge in Wirklichkeit gar keine Menge ist“.[16] Das Gericht in der Rechtssache Airboss erkannte die widersprüchliche Rechtsprechung an, behielt sich jedoch ausdrücklich eine Entscheidung zu dieser Frage vor, da die relevanten Fakten bezüglich einer Mengenangabe in diesem Fall nicht vorlagen.
Obwohl Airboss ein Fall vor einem Gericht des Bundesstaates Michigan war, hat sein Urteil bei Unternehmen im ganzen Land Resonanz gefunden, da in Michigan umfangreiche Fertigungsaktivitäten stattfinden und viele OEM-Vereinbarungen das Recht des Bundesstaates Michigan enthalten. Airboss hat Lieferanten die Möglichkeit eröffnet, ihre Vereinbarungen mit Abnehmern anzufechten, insbesondere angesichts der gängigen Praxis in Lieferbeziehungen, „Blanko“-Bestellungen auszustellen. Überall im Land überprüften die Parteien eilig, ob ihre Lieferverträge eine Mengenvereinbarung enthielten. Infolgedessen hat die Zahl der Verkäufer, die anfechten, ob ihre Verträge tatsächlich Bedarfsverträge sind oder ob sie die Möglichkeit haben, Lieferungen mit ungünstigen Preisbedingungen abzulehnen, erheblich zugenommen.
Folgefälle
In den anderthalb Jahren nach der Airboss-Entscheidung haben sich mehrere Gerichte mit deren Auswirkungen auseinandergesetzt und frühere Fälle wie Cadillac Rubber in Frage gestellt. Steht Airboss nur für die enge Auslegung, dass „Blanket Order” kein Mengenbegriff ist, oder signalisiert es eine umfassendere Veränderung hin zu einer strengeren Auslegung bei der Identifizierung eines schriftlichen Mengenbegriffs gemäß dem Statute of Frauds?
Das Bezirksgericht für den östlichen Bezirk von Michigan war eines der ersten, das sich in einer Stellungnahme von Richter Paul D. Borman in der Rechtss ache Higuchi International Corp. gegen Autoliv ASP, Inc. zu diesem Thema äußerte[17]. In diesem Fall hatte ein Tier-1-Automobilzulieferer einen „Rahmenvertrag” mit einem Tier-2-Zulieferer abgeschlossen, aber in der Bestellung wurde auch darauf hingewiesen, dass diese „den Bedarf [des Käufers] decken” sollte. Nach dem Fall Airboss reichte der Tier-2-Zulieferer Klage ein, um eine Entscheidung zu erwirken, dass die Bestellung gemäß dem Statute of Frauds nicht durchsetzbar sei, was bedeutete, dass der Zulieferer jede einzelne Lieferung annehmen oder ablehnen konnte. Im August 2023 gab das Bezirksgericht dem Käufer Recht und stellte fest, dass der Verweis in der Bestellung auf die „Anforderungen” des Käufers eine schriftliche Mengenangabe darstellte, die ausreichend war, um das Gesetz gegen Betrug zu erfüllen. Der Zulieferer legte beim Sechsten Bundesberufungsgericht Berufung ein.
Im Mai 2024 hob das Berufungsgericht des Sechsten Bezirks das Urteil auf[18] und stellte fest, dass die Bestellungen keinen eindeutigen Bedarfsvertrag darstellten, da sie auf der Schlussfolgerung beruhten, dass „zur Deckung des Bedarfs” den Kauf„aller und jeglicher Anforderungen” bedeutete. Das Gericht argumentierte, dass „decken” einfach bedeuten könne, „sich um” die späteren Bedürfnisse des Käufers zu kümmern, was ebenso mit einem Vertrag mit freigabeweisen Lieferungen vereinbar wäre. Das Gericht stützte sich auch auf den allgemeinen Grundsatz des Vertragsrechts, Vereinbarungen gegen den Verfasser auszulegen. Da der Käufer die Bestellungen einseitig verfasst hatte, würde jede Unklarheit darüber, ob sie einen Bedarfsvertrag begründeten, gegen den Käufer ausgelegt werden . Daher hatten die Parteien keinen verbindlichen Bedarfsvertrag, sondern einen Vertrag mit einzelnen Lieferungen, der es dem Lieferanten ermöglichte, zukünftige Lieferungen nach Belieben anzunehmen oder abzulehnen.
Während die Berufung von Higuchi anhängig war, fällten auch mehrere andere Gerichte Entscheidungen zu Bedarfsverträgen. Zunächst veröffentlichte das Bezirksgericht des östlichen Bezirks von Michigan eine Stellungnahme von Richter George Caram Steeh in UltraManufacturing (U.S.A.) Inc. gegen ER Wagner Manufacturing Co.[19] In diesem Fall sah die Vereinbarung vor, dass „ein Teil oder die gesamte Nachfrage [des Käufers] von [dem Verkäufer] gedeckt wird”. Diese Formulierung ähnelte stark der Formulierung im Fall Cadillac Rubberaus der Zeit vor Airboss, in dem das Berufungsgericht von Michigan entschied, dass die Zusage, „eine Menge zwischen einem Teil und 100 % der Anforderungen [des Käufers]“ zu kaufen, eine ausreichende Mengenangabe sei, um das Gesetz gegen Betrug (Statute of Frauds) zu erfüllen. Das Gericht in Ultra befand, dass Cadillac Rubber „unvereinbar mit Airboss“sei, da Airboss besagte, dass ein Bedarfsvertrag eine Zusage zum Kauf eines „festgelegten Anteils“ des Bedarfs enthalten muss. Somit befand das Gericht, dass Airboss Cadillac Rubber implizit außer Kraft gesetzt habe und die Parteien einen „Vertrag mit freigegebenen Lieferungen“ hatten.
Ein weiterer Bezirksrichter im östlichen Bezirk von Michigan analysierte Airboss und kam ebenfalls zu dem Schluss, dass eine „festgelegte Quote” für einen Bedarfsvertrag erforderlich sei. In Tower Automotive Operations USA I, LLC gegen Vari-Form Manufacturing Inc.[20] war in den Bestellungen festgelegt, dass der Verkäufer „100 %” des Bedarfs des Käufers für die „Laufzeit des Programms/der Programme” liefern würde. Unter Berufung auf Airboss stellte das Gericht fest, dass diese Bedingungen mit einem Bedarfsvertrag vereinbar waren. Im Gegensatz zu Bestellungen auf Abruf, bei denen keine feste Menge festgelegt ist, wurde in den Bestellungen in Tower „der Anteil des Bedarfs des Käufers festgelegt , der vom Lieferanten zu beziehen ist”. Das Gericht stellte daher fest, dass die Formulierung den Anforderungen des Statute of Frauds entsprach, und gab dem Antrag des Käufers auf eine einstweilige Verfügung statt.[21]
Zwei Entscheidungen von Gerichten in Michigan haben Airboss nicht so weitreichend angewendet und festgestellt, dass die Airboss-Entscheidung die Anwendung der in Cadillac Rubber festgelegten Regel nicht ausschließt, was zu einer praktischen „Spaltung“ zwischen den Gerichten des Bundesstaates Michigan und der Anwendung des Rechts von Michigan durch die Bundesgerichte geführt hat. Erstens reichte FCA in der Rechtssache FCA US LLC gegen KAMAX Inc.[22] Klage ein und beantragte eine einstweilige Verfügung gegen KAMAX, nachdem KAMAX damit gedroht hatte, die Lieferung von Befestigungselementen einzustellen, sofern FCA die geforderten Preiserhöhungen nicht akzeptiere. Gemäß seinen Allgemeinen Geschäftsbedingungen erklärte FCA, dass es „65 % bis 100 %” seines Bedarfs von KAMAX beziehen würde. Das Gericht gab der einstweiligen Verfügung statt und stellte anschließend fest, dass die Formulierung dem Statute of Frauds entsprach.[23] Nach mehreren Berufungen ist der Fall derzeit vor dem Berufungsgericht von Michigan anhängig.[24]
Der zweite Fall vor einem Gericht in Michigan war eindeutiger. In der Rechtssache FCA US LLC gegen MacLean-Fogg Component Solutions, LLC[25] befasste sich ein anderer Richter desselben Gerichts mit einem nahezu identischen Sachverhalt und Vertragstext, als FCA eine einstweilige Verfügung gegen einen zweiten Lieferanten, MacLean-Fogg, beantragte. Das Gericht stellte erneut fest, dass FCA hinsichtlich eines durchsetzbaren Vertrags mit festgelegten Anforderungen wahrscheinlich Erfolg haben würde.[26]
Am selben Tag, an dem die Entscheidung in der Rechtssache MacLean-Fogg erging, äußerte sich auch das Bezirksgericht für den westlichen Bezirk von Michigan in einer Stellungnahme von Richter Paul L. Maloney in der Rechtssache Feighner Co., Inc. gegen Thru-Flow, Inc. zu dieser Frage .[27] In diesem Fall verklagte ein Hersteller von Schiffsanlegestellen seinen Lieferanten für Terrassendielen aufgrund einer Vereinbarung, die einen bestimmten Preis für die ersten drei „Ladungen” Terrassendielen und einen reduzierten Preis für „alle weiteren Bestellungen” vorsah, „wenn [der Käufer] eine vierte LKW-Ladung bestellt”. Das Gericht befand, dass diese Bedingungen keine Verpflichtung des Käufers begründeten, einen Teil seines Bedarfs vom Lieferanten zu beziehen, da die Preisbedingungen mit den Worten „alle” und „wenn” eine Ermessensauslegung zuließen. Somit hatten die Parteien einen Vertrag mit freigegebenen Lieferungen abgeschlossen.
Die Gerichte in Ultra, Tower, KAMAX, MacLean-Fogg und Feighner gaben ihre Stellungnahmen ab, bevor der Sechste Circuit den Fall Higuchi entschied, in dem festgestellt wurde, dass eine Vereinbarung „zur Deckung ... Anforderungen” ein Vertrag mit freigabeweisen Entlastungen war. Nach Higuchi schlossen sich einige weitere Gerichte der Debatte an.
Im Juli 2024 beantragte FCA im Fall FCA US LLC gegen Spectra Premium Mobility Solutions eine einstweilige Verfügung, um seinen Lieferanten zur weiteren Lieferung von Kraftstofftanks zu verpflichten.[28] FCA erklärte, dass es „65 % bis 100 %” seines Bedarfs von Spectra beziehen würde, was den Bedingungen in den Fällen KAMAX und MacLean-Fogg entsprach. Ohne eine Begründung für seine Entscheidung anzugeben, lehnte das Gericht den Antrag von FCA ab.[29]
Das Bezirksgericht für den östlichen Bezirk von Michigan gab daraufhin im Oktober 2024 eine Stellungnahme von Richterin Denise Page Hood in der Rechtssache L&P Automotive Luxembourg, S.a.r.l. gegen Neways Electronics Riesa GmbH & Co. KG[30] ab. In diesem Fall sah die Vereinbarung mehrere Arten von Verträgen vor, darunter Rahmenaufträge und Bedarfsverträge, aber sie stellte fest, dass die Verpflichtung des Käufers zum Kauf von Waren „ausdrücklich von der Ausstellung einer Freigabe abhängig ist“, die die Mengenangabe liefert. Die Vereinbarung sah dann vor, dass Bestellungen ohne Mengenangabe „als Rahmenaufträge für 100 % des Bedarfs des Käufers für die Laufzeit des ... Programms gelten”. Unter Berufung auf die Entscheidung des Sechsten Bundesberufungsgerichts in der Rechtssache Higuchi betonte das Gericht in der Rechtssache L&P die Bedeutung der Mengenangabe in einem Vertrag und stellte fest, dass die Parteien einen Vertrag mit Freigabe nach Freigabe beabsichtigten. Das Gericht argumentierte, dass der Käufer trotz Kauf- oder Rahmenaufträgen keine Verpflichtung zum Kauf von Waren habe – stattdessen regelten „Freigaben“ ausdrücklich die Kaufverpflichtungen des Käufers. Wie im Fall Higuchi stützte sich das Gericht auch auf den allgemeinen vertragsrechtlichen Grundsatz, Vereinbarungen gegen den Verfasser auszulegen, und stellte fest, dass der Käufer „einen solchen [Bedarfs-]Vertrag leicht mit klarerer Sprache hätte formulieren können“.
Während außerhalb von Michigan keine Gerichtsbarkeit direkt über Airboss diskutiert hat, haben sich andere Gerichte kürzlich mit Anforderungen an Verträge und der Bedeutung der Exklusivität befasst. So stellte beispielsweise ein Bundesgericht in Kansas fest, dass kein Vertrag mit Anforderungen vorlag, wenn ein Liefervertrag den Parteien keine exklusive Beziehung auferlegte und keine durchsetzbare Mengenvereinbarung enthielt.[31] Ebenso bestätigte das Oberste Gericht von Pennsylvania die Feststellung eines erstinstanzlichen Gerichts, dass eine Vereinbarung, wonach ein Lieferant „alle“ für die Arbeit eines Subunternehmers erforderlichen Arbeitskräfte, Materialien und Ausrüstungen bereitstellen muss, einen Exklusivvertragsvertrag darstellt und somit durchsetzbar ist.[32] Angesichts dieser jüngsten Urteile ist davon auszugehen, dass andere Gerichte die Anwendung von Exklusivität und Durchsetzbarkeit in Vertragsverträgen weiter untersuchen und klären werden.
Was kommt als Nächstes?
Nach dem Fall Airboss bleibt die künftige Ausrichtung des Rechts der Bedarfsverträge und des Statute of Frauds abzuwarten. Das Recht befindet sich im Wandel, und wir rechnen im nächsten Jahr mit mehreren Aktualisierungen der Rechtsprechung, insbesondere da die Berufungsgerichte weiterhin darüber beraten.
In der Praxis haben die jüngsten rechtlichen Entwicklungen Lieferanten begünstigt, die im Rahmen von „Rahmenaufträgen“ belieferten, indem sie die Möglichkeit zur Preisverhandlung wieder eröffneten. Durch die Forderung nach einer genauen Mengenangabe hat der Oberste Gerichtshof von Michigan möglicherweise einige seit langem bestehende Argumente (die meist von Käufern vorgebracht wurden) entkräftet oder zumindest in Frage gestellt, wonach die ursprünglichen Bedingungen für die gesamte Laufzeit des Programms verbindlich waren. Jeder Lieferant, der derzeit im Rahmen einer „Rahmenbestellung“ ohne Mengenangabe liefert, hat nun wahrscheinlich zusätzliche Argumente und Hebel, um Preiserhöhungen zu fordern. Lieferanten sollten jedoch auch beachten, dass es in bestimmten Situationen für den Käufer von Vorteil sein kann, nicht an eine „Rahmenbestellung“ gebunden zu sein. Genauso wie ein Lieferant die Annahme einer Freigabe in einem Vertrag mit Einzelabrufen verweigern kann, ist der Käufer nicht verpflichtet, dem Lieferanten eine Freigabe zu erteilen.
Sowohl Käufer als auch Verkäufer sollten sorgfältig prüfen, wie sich diese Änderungen künftig auf ihre Verträge auswirken werden. Alle Parteien von sogenannten „Bedarfsverträgen” sollten ihre Vertragsbedingungen überprüfen, um festzustellen, ob sie an einen Bedarfsvertrag gebunden sind oder ob ihrem Vertrag nun die erforderliche Spezifität in Bezug auf die Mengenangabe fehlt.
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[1] Louisiana hat zwar die anderen Artikel des UCC übernommen, jedoch nicht Artikel 2.
[2] Die Preisschwelle variiert häufig je nach Gerichtsbarkeit. Beispielsweise gilt die in Michigan verabschiedete Bestimmung nur für Verträge über den Verkauf von Waren zu einem Preis von 1.000 USD oder mehr. Siehe Mich. Comp. Laws § 440.2201(1).
[3] In re Estate of Frost, 130 Mich App 556, 560-61, 344 NW2d 331 (1983).
[4] Billings Cottonseed, Inc. gegen Albany Oil Mills, Inc., 173 Ga. App. 825, 328 S.E.2d 426 (1985).
[5] Bright Harvest Sweet Potato Co., Inc. gegen H.J. Heinz Co., L.P., 760 F. App’x 537, 538 (9. Cir. 2019).
[6] Canteen Corp. gegen Former Foods, Inc., 238 Ill. App. 3d 167, 181, 606 N.E.2d 174, 183 (1992) („Ein Bedarfsvertrag, der den Käufer nicht verpflichtet, seinen gesamten Bedarf beim Verkäufer zu decken, ist illusorisch.“).
[7] PMC Corp. gegen Houston Wire & Cable Co., 147 N.H. 685, 692, 797 A.2d 125, 130 (2002) („Da ein Bedarfsvertrag zur Festlegung der Menge auf Exklusivität angewiesen ist, kann es ohne diese keinen gültigen Bedarfsvertrag geben.“).
[8] Indiana-Am. Water Co. gegen Town of Seelyville, 698 N.E.2d 1255, 1259 (Ind. Ct. App. 1998) („Ein Bedarfsvertrag ist ein Vertrag, in dem sich der Käufer verpflichtet, seinen gesamten Bedarf an einem bestimmten Material ausschließlich von einem bestimmten Lieferanten zu beziehen, und der Lieferant sich im Gegenzug verpflichtet, den gesamten Bedarf des Käufers während der Vertragslaufzeit zu decken.“).
[9] Stacks gegen F & S Petroleum Co., 6 Ark. App. 327, 330, 641 S.W.2d 726, 727 (1982) („Ein Bedarfsvertrag ist lediglich eine Vereinbarung des Käufers, seinen gutgläubigen Bedarf an Waren ausschließlich vom Verkäufer zu beziehen.“).
[10] Cadillac Rubber & Plastics, Inc. gegen Tubular Metal Sys., LLC, 331 Mich. App. 416, 430, 952 N.W.2d 576, 584 (2020).
[11] Acemco, Inc. gegen Olympic Steel Lafayette, Inc., Nr. 256638, 2005 WL 2810716, unter *4 (Berufungsgericht von Michigan, 27. Oktober 2005).
[12] 511 Mich. 176, 180, 999 N.W.2d 335, 338 (2023), in der geänderten Fassung (22. September 2023).
[13] MSSC, Inc. gegen Airboss Flexible Products Co., Nr. 20-179620-CB, 2020 WL 10964218 (Mich. Cir. Ct. 17. Juli 2020).
[14] MSSC, Inc. gegen Airboss Flexible Prods. Co., 338 Mich. App. 187, 979 N.W.2d 718 (2021).
[15] Airboss, 511 Mich. auf Seite 183.
[16] Ebenda, S. 194, Anmerkung 4.
[17] 688 F. Supp. 3d 582 (E.D. Mich. 2023), Antrag auf Aufhebung des Urteils abgelehnt, Nr. 23-CV-11869, 2023 WL 7093713 (E.D. Mich. 26. Oktober 2023).
[18] Higuchi Int’l Corp. gegen Autoliv ASP, Inc., 103 F.4th 400 (6. Cir. 2024), Wiederaufnahme abgelehnt, Nr. 23-1752, 2024 WL 3205995 (6. Cir. 25. Juni 2024).
[19] 713 F. Supp. 3d 394 (E.D. Mich. 2024).
[20] Nr. 24-CV-10144, 2024 WL 641020 (E.D. Mich. 15. Februar 2024).
[21] Der Lieferant legte später Berufung beim Sechsten Bundesberufungsgericht ein, aber die Parteien vereinbarten, die Klage endgültig zurückzuziehen. Nr. 24-1176, 2024 WL 2830094 (6. Cir. 19. April 2024).
[22] Nr. 24-205863-CB (Bezirksgericht Oakland County, 21. März 2024).
[23] Nr. 24-205863-CB (Bezirksgericht Oakland County, 17. Mai 2024).
[24] Nachdem das Berufungsgericht von Michigan die Berufung von KAMAX abgelehnt hatte, legte KAMAX gegen diese Ablehnung Berufung beim Obersten Gerichtshof von Michigan ein, der den Fall zur erneuten Prüfung an das Berufungsgericht zurückverwies. Aktenzeichen Nr. 167461 (5. September 2024). Die Berufungsbegründung ist im Januar 2025 fällig.
[25] Nr. 24-206687-CB (Bezirksgericht Oakland County, 19. April 2024).
[26] Nach dem Unterlassungsverfahren verwies MacLean-Fogg den Fall an das Bundesgericht im östlichen Bezirk von Michigan, wo der Fall zunächst demselben Richter – Richter Paul D. Borman – zugewiesen wurde, der das Urteil im Fall Higuchi gefällt hatte. Der Fall wurde jedoch an Richterin Judith E. Levy weitergeleitet, die sich bislang noch nicht mit diesen wesentlichen Fragen befasst hat. Vor Richterin Levy liegt derzeit der Antrag von MacLean-Fogg auf Aussetzung des Verfahrens, bis das Berufungsgericht von Michigan über die Berufung in der Rechtssache KAMAX entschieden hat.
[27] 730 F. Supp. 3d 684 (W.D. Mich. 2024).
[28] Nr. 24-208373-CB (Bezirksgericht Oakland County, 5. Juli 2024).
[29] Nr. 24-208373-CB (Oakland Cnty. Cir. Ct. 5. Juli 2024). Nach der Ablehnung beantragte FCA eine einstweilige Verfügung, deren Entscheidung sich aufgrund eines Show-Cause-Verfahrens verzögerte. Im November 2024 einigten sich die Parteien darauf, die Klage mit Rechtskraftwirkung abzuweisen.
[30] Nr. CV 24-12202, 2024 WL 4424788 (E.D. Mich. 4. Oktober 2024), Wiederaufnahme abgelehnt sub nom. L&P Auto. Luxembourg, S.a.r.l. gegen Neways Elecs. Riesa GmbH & Co KG, 2024 WL 4595114 (E.D. Mich. 28. Oktober 2024).
[31] Dustech, LLC gegen Compass Mins. Ogden Inc., 685 F. Supp. 3d 1080, 1099 (D. Kan. 2023).
[32] T.A.T. Trucking & Contracting, Inc. gegen James J. Anderson Constr. Co., Inc., Nr. 2700 EDA 2023, 2024 WL 4232750, unter *6 (Pa. Super. Ct. 19. September 2024).
