L'état du droit des contrats d'exigences

Dans un contexte de pression croissante sur les chaînes d'approvisionnement à travers le monde, plusieurs décisions judiciaires récentes ont bouleversé le droit des contrats d'approvisionnement. Ces décisions sont cruciales, car les contrats d'approvisionnement sont courants dans de nombreux secteurs, et particulièrement dans l'industrie automobile, où ils sont utilisés par de nombreux équipementiers et fournisseurs. En juillet 2023, la Cour suprême du Michigan, dans l'affaire MSSC, Inc. c. Airboss Flexible Products Co. (« Airboss »), a examiné si certains contrats destinés à être des contrats d'approvisionnement étaient conformes à la loi sur la fraude (Statute of Frauds). Selon la décision Airboss , la désignation d'un bon de commande comme « contrat-cadre » ne suffit pas à fournir une condition quantitative valide telle que requise par le Code commercial uniforme (« UCC »). La cour a en outre précisé que, pour former un contrat-cadre, l'acheteur doit s'engager à acheter une « part fixe » de ses besoins auprès du vendeur. Cela représentait un changement important par rapport à l'approche que de nombreux tribunaux inférieurs avaient précédemment appliquée pour évaluer l'existence d'un contrat d'approvisionnement, et a créé des incertitudes juridiques quant à la possibilité pour les acheteurs et les vendeurs de marchandises de se fier à leurs contrats d'approvisionnement de longue date. Airboss a déclenché une cascade de nouvelles affaires concernant les contrats de besoins. Les fournisseurs soumis à des accords à long terme défavorables ont profité de l'occasion pour contester les termes de leur contrat, utilisant le manque de clarté comme levier dans les négociations. L'état du droit des contrats de besoins reste en pleine évolution. Cet article analyse l'état actuel du droit concernant les contrats de besoins à la lumière de la décision Airboss et de ses descendants, puis examine l'avenir des contrats de besoins.

La loi sur la fraude et les contrats obligatoires de l'UCC

L'article 2 de l'UCC s'applique à tous les contrats commerciaux de vente de marchandises dans 49 des 50 États[1]. En vertu de l'UCC, « un contrat de vente de marchandises d'une valeur égale ou supérieure à 500 dollars[[2]] n'est pas exécutoire [...] à moins qu'il n'existe un document suffisant pour indiquer qu'un contrat de vente a été conclu entre les parties ». UCC § 2-201. La disposition précise ensuite qu'« un document n'est pas insuffisant parce qu'il omet ou indique de manière incorrecte une clause convenue, mais le contrat n'est pas exécutoire en vertu du présent paragraphe au-delà de la quantité de marchandises indiquée dans le document ». Id. En d'autres termes, la seule clause qui doit absolument être consignée par écrit pour satisfaire à la loi sur la fraude est « la quantité de marchandises ». Si le contrat est écrit mais ne contient pas de clause relative à la quantité, l'accord n'est pas exécutoire pour exiger des achats ou des ventes supplémentaires en vertu de la loi, bien que ses clauses restent exécutoires en ce qui concerne les quantités effectivement fournies.

Cela ne signifie pas que la quantité doit être indiquée sous forme de valeur numérique précise dans le document écrit, ni qu'une quantité spécifique doit être prouvée à partir du seul document écrit, sans référence à un témoignage oral. Les commentaires officiels de l'UCC le reconnaissent, en précisant que « le terme quantitatif [...] n'a pas besoin d'être indiqué avec précision ». UCC § 2-201, cmt 1. Tant que le contrat comprend un terme quantitatif écrit, même si celui-ci est ambigu, il répondra aux exigences de la loi sur la fraude et le tribunal pourra prendre en considération des preuves verbales pour interpréter la quantité.[3]

L'UCC autorise expressément « [une] clause qui mesure la quantité en fonction de la production du vendeur ou des besoins de l'acheteur ». UCC § 2-306(1). Cette disposition autorise ce que l'on appelle les « contrats de production », dans lesquels l'acheteur s'engage à acheter une partie ou la totalité des marchandises produites par le vendeur, et les « contrats de besoins », dans lesquels l'acheteur s'engage à acheter une partie ou la totalité des marchandises dont il a besoin auprès d'un vendeur.

En raison de l'incertitude liée aux besoins en volume et à la demande des clients, les contrats de besoins sont courants dans le secteur manufacturier, en particulier dans la chaîne d'approvisionnement automobile. En général, un acheteur dans la chaîne d'approvisionnement manufacturière émet un bon de commande global dans lequel il s'engage à acheter un pourcentage spécifié de ses besoins auprès d'un vendeur. L'acheteur émet ensuite régulièrement des « commandes » qui indiquent le nombre exact de produits commandés. Un contrat d'approvisionnement permet à l'acheteur de s'assurer un approvisionnement stable en marchandises avant même que la quantité précise nécessaire ait été déterminée et même si la quantité nécessaire fluctue fréquemment au fil du temps. Un contrat d'approvisionnement aide également à gérer le risque lié aux stocks en permettant à l'acheteur d'éviter l'accumulation d'un surplus de stocks lorsque les volumes prévus ne correspondent pas à la demande. Les contrats d'approvisionnement profitent également aux vendeurs en leur garantissant des ventes futures, sous réserve d'un besoin continu en marchandises.

Il convient de noter que certaines juridictions ne reconnaissent pas les contrats à la demande, sauf si ceux-ci obligent l'acheteur à acheter des biens exclusivement auprès du vendeur. Par exemple, les tribunaux de Géorgie ont déclaré : « Un véritable contrat d'approvisionnement oblige l'acheteur à acheter exclusivement auprès du vendeur toutes les marchandises nécessaires à un usage particulier envisagé par les parties. . . . »[4] De même, la Cour d'appel du neuvième circuit a reconnu qu'en vertu de la loi de l'Idaho, « un contrat d'approvisionnement existe si un acheteur s'engage à acheter jusqu'à un certain montant de ses besoins exclusivement auprès d'un seul vendeur. »[5] Les tribunaux de l'Illinois[6], du New Hampshire[7], de l'Indiana[8] et de l'Arkansas[9], entre autres, ont également reconnu que les contrats d'approvisionnement obligent un acheteur à obtenir ses besoins en achetant exclusivement auprès d'un vendeur.

Cependant, toutes les juridictions n'exigent pas l'exclusivité pour conclure un contrat à exigences contraignantes. Par exemple, les tribunaux du Michigan ont expressément conclu que « les contrats à exigences contraignantes ne doivent pas nécessairement être exclusifs »[10]. Cette déclaration sur l'absence d'exclusivité va à l'encontre d'une jurisprudence plus ancienne du Michigan concernant les conditions quantitatives écrites qui satisfont à la loi sur la fraude. Comparez Cadillac Rubber & Plastics, Inc. c. Tubular Metal Systems, LLC (concluant qu'un bon de commande obligeant l'acheteur à acheter « une quantité comprise entre une partie et 100 % de [ses] besoins » constituait une condition quantitative écrite suffisante et satisfaisait à la loi sur la fraude) avec Acemco, Inc. c. Olympic Steel Lafayette, Inc.[11](définissant un contrat de besoins comme un accord « dans lequel le vendeur s'engage à fournir tous les biens ou services spécifiques dont l'acheteur peut avoir besoin pendant une certaine période à un prix convenu en échange de la promesse de l'acheteur d'obtenir les biens ou services dont il a besoin auprès du vendeur »).Les fournisseurs dans les juridictions où il n'existe aucune exigence d'exclusivité continuent de faire pression sur les tribunaux pour qu'ils exigent une plus grande certitude quant aux obligations des acheteurs, arguant essentiellement qu'une promesse d'acheter 1 ou 1 000 000 de pièces est insuffisante pour satisfaire à l'exigence de quantité prévue par la loi sur la fraude.

MSSC, Inc. c. Airboss Flexible Prods. Co.

L'affaire Airboss[12] a mis à l'épreuve les limites de l'exigence de quantité écrite prévue par le Statute of Frauds. Dans cette affaire, un fournisseur automobile de niveau 1 a passé une « COMMANDE GLOBALE » auprès de son fournisseur de niveau 2 pour certaines pièces. La commande indiquait le prix des pièces, mais précisait que « le volume annuel est une estimation basée sur les prévisions des clients [de l'acheteur] et ne peut être garanti ». Le bon de commande précisait également qu'il était « valable et contraignant pour le vendeur pendant toute la durée du programme ou jusqu'à sa résiliation », mais ne contenait aucune clause quantitative. Pendant de nombreuses années, les parties ont fonctionné dans le cadre de la commande ouverte, l'acheteur émettant périodiquement des bons de commande qui identifiaient les quantités particulières que le vendeur devait fournir. Finalement, le vendeur a cherché à renégocier le prix figurant dans la commande ouverte et a refusé d'honorer ou d'accepter tout bon de commande à moins que les parties ne s'accordent sur une augmentation du prix. L'acheteur a fait valoir que le vendeur était contractuellement tenu de fournir les quantités identifiées dans les bons de commande, car la commande ouverte était un contrat à exigences contraignantes.

Le tribunal de première instance a donné raison à l'acheteur et a estimé que le bon de commande constituait un contrat exécutoire, car le terme « commande ouverte » exprimait une quantité suffisante pour satisfaire à la loi sur la fraude (Statute of Frauds).[13] La Cour d'appel du Michigan a également donné raison à l'acheteur.[14] La Cour suprême du Michigan s'est toutefois rangée du côté du vendeur, estimant que l'expression « commande ouverte » ne constituait pas une quantité écrite et que, par conséquent, le contrat était inapplicable en vertu de la loi sur la fraude.[15] « Plus important encore, dans un contrat à la demande, les conditions [...] stipulent que l'acheteur obtiendra une part déterminée de ses besoins totaux auprès du vendeur. [...] » La Cour a conclu que « global » n'était pas seulement une clause quantitative imprécise, mais qu'il ne s'agissait pas du tout d'une clause quantitative.

En l'absence d'un contrat d'achat contraignant obligeant le vendeur à fournir une partie déterminée des besoins de l'acheteur, le vendeur n'était pas tenu d'accepter les futures décharges émises par l'acheteur. Au lieu de cela, la Cour suprême du Michigan a reconnu les transactions entre les parties comme un « contrat de décharge par décharge », dans lequel chaque décharge constituait une offre distincte que le vendeur était libre d'accepter ou de refuser. La Cour a estimé que, en vertu de la loi sur la fraude, les décharges acceptées constituaient les seuls contrats contraignants entre les parties, car seules les décharges prévoyaient une clause quantitative écrite.

La Cour a également relevé une « incohérence apparente » avec la décision antérieure rendue dans l'affaire Cadillac Rubber. Alors que Cadillac Rubber avait jugé qu'un bon de commande pour « une quantité comprise entre une pièce et 100 % » contenait une clause quantitative appropriée, le fournisseur dans l'affaire Airboss a exhorté la Cour suprême du Michigan à adopter la décision rendue dans l'affaire Acemco, qui avait jugé inapplicable un accord accordant une « discrétion totale » à l'acheteur et avait estimé que « toute quantité est en fait une absence de quantité ».[16] La cour dans l'affaire Airboss a reconnu l'existence d'une jurisprudence contradictoire, mais a expressément réservé sa décision sur cette question, car les faits pertinents concernant une clause quantitative n'étaient pas présents dans l'affaire.

Bien que l'affaire Airboss ait été jugée par un tribunal de l'État du Michigan, sa décision a eu des répercussions sur les entreprises de tout le pays en raison de l'importance de l'activité manufacturière dans le Michigan et du fait que de nombreux accords OEM intègrent la législation du Michigan. L'affaire Airboss a ouvert la voie aux fournisseurs pour contester leurs accords avec les acheteurs, en particulier compte tenu de la pratique courante dans les relations d'approvisionnement consistant à émettre des bons de commande « généraux ». Partout dans le pays, les parties se sont empressées de vérifier si leurs contrats d'approvisionnement stipulaient une clause quantitative. En conséquence, on a assisté à une augmentation significative du nombre de vendeurs contestant la nature de leurs contrats, se demandant s'il s'agissait réellement de contrats à exigences fixes ou s'ils étaient libres de refuser des livraisons à des conditions de prix défavorables.

Affaires ultérieures

Au cours de l'année et demie qui a suivi la décision Airboss, plusieurs tribunaux se sont penchés sur ses implications et ont remis en question des affaires antérieures telles que Cadillac Rubber. La décision Airboss se limite-t-elle à la proposition restrictive selon laquelle une « commande globale » n'est pas un terme quantitatif, ou annonce-t-elle un changement plus large vers l'application d'une norme plus stricte pour identifier un terme quantitatif écrit en vertu de la loi sur la fraude (Statute of Frauds) ?

La Cour fédérale de district pour le district Est du Michigan a été l'une des premières à se prononcer sur cette question dans un avis rendu par le juge Paul D. Borman dans l'affaire Higuchi International Corp. c. Autoliv ASP, Inc.[17] Dans cette affaire, un fournisseur automobile de premier rang avait conclu un « contrat-cadre » avec un fournisseur de deuxième rang, mais le bon de commande précisait également qu'il était destiné à « couvrir les besoins [de l'acheteur] ». Après l'affaire Airboss, le fournisseur de niveau 2 a intenté une action en justice afin d'obtenir une décision stipulant que le bon de commande n'était pas exécutoire en vertu de la loi sur la fraude, ce qui signifiait que le fournisseur pouvait accepter ou refuser chaque livraison individuelle. En août 2023, le tribunal de district a donné raison à l'acheteur, estimant que la référence du bon de commande aux « besoins » de l'acheteur constituait une condition quantitative écrite suffisante pour satisfaire à la loi sur la fraude. Le fournisseur a interjeté appel devant la sixième chambre d'appel.

En mai 2024, la Cour d'appel du sixième circuit a infirmé cette décision[18], estimant que les bons de commande n'établissaient pas sans ambiguïté un contrat de fourniture, car ils reposaient sur une interprétation selon laquelle « couvrir [...] les besoins » signifiait acheter «tous les besoins ». La cour a estimé que « couvrir » pouvait simplement signifier « répondre » aux besoins ultérieurs de l'acheteur, ce qui serait tout aussi compatible avec un contrat à livraisons échelonnées . La cour s'est également appuyée sur le principe général du droit des contrats pour interpréter les accords à l'encontre du rédacteur. Étant donné que l'acheteur avait rédigé unilatéralement les bons de commande, toute incertitude quant à savoir s'ils établissaient un contrat d'approvisionnement serait interprétée à l'encontre de l'acheteur . Par conséquent, les parties n'avaient pas conclu de contrat d'approvisionnement contraignant, mais plutôt un contrat de livraison par livraison qui permettait au fournisseur d'accepter ou de refuser les livraisons futures à sa guise.

Alors que l'appel Higuchi était en instance, plusieurs autres tribunaux ont également rendu des décisions concernant les contrats d'approvisionnement. Tout d'abord, le tribunal de district de l'Eastern District of Michigan a rendu un avis rendu par le juge George Caram Steeh dans l'affaire UltraManufacturing (U.S.A.) Inc. c. ER Wagner Manufacturing Co.[19] Dans cette affaire, le contrat stipulait qu'« une partie ou la totalité des besoins [de l'acheteur] seront obtenus auprès [du vendeur] ». Cette formulation était très similaire à celle utilisée dans l'affaire Cadillac Rubber,antérieure à l'affaire Airboss, dans laquelle la Cour d'appel du Michigan avait estimé qu'une promesse d'acheter « une quantité comprise entre une partie et 100 % des besoins [de l'acheteur] » constituait une condition quantitative suffisante pour satisfaire à la loi sur la fraude. La cour dans l'affaire Ultra a estimé que Cadillac Rubber « était en contradiction irréconciliable avec Airboss », car Airboss stipulait qu'un contrat d'approvisionnement devait inclure une promesse d'achat d'une « part fixe » des besoins. La cour a donc estimé qu'Airboss avait implicitement annulé Cadillac Rubber et que les parties avaient conclu un « contrat de livraison au fur et à mesure ».

Un autre juge du tribunal de district de l'Eastern District of Michigan a analysé l'affaire Airboss et a également conclu qu'une « part fixe » était nécessaire pour un contrat à exigences. Dans l'affaire Tower Automotive Operations USA I, LLC c. Vari-Form Manufacturing Inc.[20], les bons de commande précisaient que le vendeur fournirait « 100 % » des besoins de l'acheteur pendant « la durée du ou des programmes ». Citant l'affaire Airboss, le tribunal a estimé que ces conditions étaient conformes à un contrat à exigences fixes. Contrairement aux commandes échelonnées qui ne prévoient pas de quantité fixe, les bons de commande dans l'affaire Tower « fixaient la part des besoins de l'acheteur à acheter auprès du fournisseur ». Le tribunal a donc estimé que la formulation était conforme à la loi sur la fraude et a accordé l'injonction préliminaire demandée par l'acheteur.^[21]

Deux décisions rendues par des tribunaux de première instance du Michigan n'ont pas appliqué Airboss de manière aussi large, estimant que la décision Airboss n'empêchait pas l'application de la règle énoncée dans Cadillac Rubber, ce qui a entraîné une « divergence » pratique entre les tribunaux de première instance de l'État du Michigan et l'application de la loi du Michigan par les tribunaux fédéraux. Tout d'abord, dans l'affaire FCA US LLC c. KAMAX Inc.[22], FCA a intenté une action en justice et demandé une injonction préliminaire contre KAMAX après que cette dernière ait menacé de cesser de livrer des fixations si FCA ne payait pas les augmentations de prix demandées. Conformément à ses conditions générales standard, FCA a déclaré qu'elle achèterait « 65 % à 100 % » de ses besoins auprès de KAMAX. Le tribunal a accordé l'injonction et a ensuite estimé que la formulation était conforme à la loi sur la fraude (Statute of Frauds)[23] . Après plusieurs appels, l'affaire est actuellement pendante devant la cour d'appel du Michigan[24] .

La deuxième affaire jugée par le tribunal de première instance du Michigan a été plus concluante. Dans l'affaire FCA US LLC c. MacLean-Fogg Component Solutions, LLC[25], un autre juge du même tribunal a examiné des faits et des clauses contractuelles presque identiques lorsque FCA a demandé une injonction contre un deuxième fournisseur, MacLean-Fogg. Le tribunal a de nouveau estimé que FCA avait de bonnes chances d'obtenir gain de cause sur le fond en ce qui concerne un contrat à exigences exécutoires[26].

Le même jour que la décision MacLean-Fogg, la Cour fédérale du district ouest du Michigan s'est également prononcée sur la question dans un avis rendu par le juge Paul L. Maloney dans l'affaire Feighner Co., Inc. c. Thru-Flow, Inc.[27] Dans cette affaire, un fabricant de quais maritimes a poursuivi son fournisseur de platelage, en vertu d'un accord qui prévoyait un certain prix pour les trois premières « cargaisons » de platelage et un prix réduit pour « toute commande ultérieure » « si [l'acheteur] commande une quatrième cargaison ». La cour a estimé que ces conditions n'imposaient aucune obligation à l'acheteur d'acheter une partie de ses besoins auprès du fournisseur, car les conditions de prix utilisaient des termes discrétionnaires tels que « toute » et « si ». Les parties avaient donc conclu un contrat de livraison ponctuelle.

Les tribunaux d'Ultra, Tower, KAMAX, MacLean-Fogg et Feighner ont rendu leurs avis avant que la Cour d'appel du sixième circuit ne statue sur l'affaire Higuchi, qui a conclu qu'un accord « visant à couvrir... les exigences » constituait un contrat de renonciation par renonciation. Après l'affaire Higuchi, quelques autres tribunaux se sont joints au débat.

En juillet 2024, FCA a demandé une ordonnance restrictive temporaire pour obliger son fournisseur à continuer à livrer des réservoirs de carburant dans l'affaire FCA US LLC c. Spectra Premium Mobility Solutions.[28] FCA a déclaré qu'elle achèterait « 65 % à 100 % » de ses besoins auprès de Spectra, conformément aux conditions générales de KAMAX et MacLean-Fogg. Sans fournir de justification à sa décision, le tribunal a rejeté la demande de FCA.[29]

La Cour fédérale de district pour le district Est du Michigan a ensuite rendu un avis rendu par la juge Denise Page Hood dans l'affaire L&P Automotive Luxembourg, S.a.r.l. c. Neways Electronics Riesa GmbH & Co. KG[30] en octobre 2024. Dans cette affaire, l'accord prévoyait plusieurs types de contrats, notamment des commandes ouvertes et des contrats à commandes, mais il stipulait que l'obligation de l'acheteur d'acheter des marchandises était « expressément subordonnée à la délivrance d'une autorisation », qui préciserait la quantité. L'accord prévoyait ensuite que les bons de commande sans quantité sont « présumés être des commandes ouvertes pour 100 % des besoins de l'acheteur pendant la durée du programme ». Citant la décision de la sixième chambre dans l'affaire Higuchi, le tribunal L&P a souligné l'importance de la quantité dans un contrat et a conclu que les parties avaient l'intention de conclure un contrat avec des bons de commande. La cour a estimé que l'acheteur n'avait aucune obligation d'acheter des marchandises malgré les bons de commande ou les commandes ouvertes, mais que les « autorisations » régissaient explicitement les obligations d'achat de l'acheteur. Comme dans l'affaire Higuchi, la cour s'est également appuyée sur le principe général du droit des contrats pour interpréter les accords à l'encontre du rédacteur et a déclaré que l'acheteur « aurait facilement pu rédiger un tel contrat [de besoins] en utilisant un langage plus clair ».

Bien qu'aucune juridiction en dehors du Michigan n'ait directement abordé l'affaire Airboss, d'autres tribunaux se sont récemment penchés sur les contrats d'exclusivité et l'importance de l'exclusivité. Par exemple, un tribunal fédéral du Kansas a estimé qu'il n'y avait pas de contrat d'exclusivité dans le cas où un accord d'approvisionnement n'imposait pas de relation exclusive aux parties et ne comportait aucune clause quantitative exécutoire.[31] De même, la Cour supérieure de Pennsylvanie a confirmé la conclusion d'un tribunal de première instance selon laquelle un accord prévoyant qu'un fournisseur fournisse « toute » la main-d'œuvre, les matériaux et l'équipement nécessaires au travail d'un sous-traitant constituait un contrat d'exclusivité et était donc exécutoire.[32] Compte tenu de ces récentes décisions, on peut s'attendre à ce que d'autres tribunaux continuent d'étudier et de clarifier l'application de l'exclusivité et de l'applicabilité dans les contrats d'exclusivité.

Ce qui va suivre

À la suite de l'affaire Airboss, l'orientation future du droit des contrats d'approvisionnement et du Statute of Frauds reste à déterminer. Le droit est en pleine évolution et nous nous attendons à de multiples mises à jour de la jurisprudence au cours de l'année à venir, d'autant plus que les cours d'appel continuent de se prononcer sur la question.

Dans la pratique, les récentes évolutions juridiques ont profité aux fournisseurs qui livraient dans le cadre de commandes « globales » en leur redonnant la possibilité de négocier les prix. En exigeant la précision des quantités, la Cour suprême du Michigan a peut-être éliminé, ou du moins remis en question, certains arguments avancés de longue date (le plus souvent par les acheteurs) selon lesquels les conditions initiales étaient contraignantes pendant toute la durée du programme. Tout fournisseur fournissant actuellement dans le cadre d'une commande « globale » qui ne comporte pas de clause quantitative dispose désormais probablement d'arguments et de moyens de pression supplémentaires pour demander des augmentations de prix. Cependant, les fournisseurs doivent également noter que, dans certaines situations, il peut être dans l'intérêt de l'acheteur de ne pas être lié par une commande « globale ». Tout comme un fournisseur peut refuser d'accepter une commande dans le cadre d'un contrat à commandes, l'acheteur n'est pas tenu d'émettre une commande au fournisseur.

Les acheteurs et les vendeurs doivent examiner attentivement comment ces changements s'appliqueront à leurs contrats à l'avenir. Toutes les parties à des contrats dits « à exigences » doivent revoir les termes de leur contrat afin de déterminer si elles sont liées par un contrat à exigences ou si leur contrat manque désormais de la spécificité nécessaire en matière de quantité.

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[1] Bien que la Louisiane ait adopté les autres articles de l'UCC, elle n'a pas adopté l'article 2.

[2] Le seuil de prix varie souvent selon les juridictions. Par exemple, la disposition telle qu'elle a été adoptée dans le Michigan s'applique uniquement aux contrats de vente de biens d'une valeur égale ou supérieure à 1 000 dollars. Voir Mich. Comp. Laws § 440.2201(1).

[3] In re Estate of Frost, 130 Mich App 556, 560-61, 344 NW2d 331 (1983).

[4] Billings Cottonseed, Inc. c. Albany Oil Mills, Inc., 173 Ga. App. 825, 328 S.E.2d 426 (1985).

[5] Bright Harvest Sweet Potato Co., Inc. c. H.J. Heinz Co., L.P., 760 F. App’x 537, 538 (9e Cir. 2019).

[6] Canteen Corp. c. Former Foods, Inc., 238 Ill. App. 3d 167, 181, 606 N.E.2d 174, 183 (1992) (« Un contrat d'approvisionnement qui n'oblige pas l'acheteur à se procurer tous ses besoins auprès du vendeur est illusoire. »).

[7] PMC Corp. c. Houston Wire & Cable Co., 147 N.H. 685, 692, 797 A.2d 125, 130 (2002) (« Étant donné qu'un contrat à commandes dépend de l'exclusivité pour déterminer la quantité, il ne peut y avoir de contrat à commandes valide sans celle-ci. »).

[8] Indiana-Am. Water Co. c. Town of Seelyville, 698 N.E.2d 1255, 1259 (Ind. Ct. App. 1998) (« Un contrat d'approvisionnement est un contrat dans lequel l'acheteur s'engage à acheter la totalité de ses besoins d'un matériau spécifique exclusivement auprès d'un fournisseur particulier, et le fournisseur s'engage, en retour, à satisfaire tous les besoins de l'acheteur pendant la durée du contrat. »).

[9] Stacks c. F & S Petroleum Co., 6 Ark. App. 327, 330, 641 S.W.2d 726, 727 (1982) (« [Un] contrat d'approvisionnement est simplement un accord par lequel l'acheteur s'engage à acheter ses besoins de bonne foi en marchandises exclusivement auprès du vendeur. »).

[10] Cadillac Rubber & Plastics, Inc. c. Tubular Metal Sys., LLC, 331 Mich. App. 416, 430, 952 N.W.2d 576, 584 (2020).

[11] Acemco, Inc. c. Olympic Steel Lafayette, Inc., n° 256638, 2005 WL 2810716, à *4 (Cour d'appel du Michigan, 27 octobre 2005).

[12] 511 Mich. 176, 180, 999 N.W.2d 335, 338 (2023), tel que modifié (22 septembre 2023).

[13] MSSC, Inc. c. Airboss Flexible Products Co., n° 20-179620-CB, 2020 WL 10964218 (Mich. Cir. Ct. 17 juillet 2020).

[14] MSSC, Inc. c. Airboss Flexible Prods. Co., 338 Mich. App. 187, 979 N.W.2d 718 (2021).

[15] Airboss, 511 Mich. à la page 183.

[16] Id. à la page 194, note 4.

[17] 688 F. Supp. 3d 582 (E.D. Mich. 2023), requête en annulation du jugement rejetée, n° 23-CV-11869, 2023 WL 7093713 (E.D. Mich. 26 octobre 2023).

[18] Higuchi Int’l Corp. c. Autoliv ASP, Inc., 103 F.4th 400 (6e Cir. 2024), reh’g rejeté, n° 23-1752, 2024 WL 3205995 (6e Cir. 25 juin 2024).

[19] 713 F. Supp. 3d 394 (E.D. Mich. 2024).

[20] N° 24-CV-10144, 2024 WL 641020 (E.D. Mich. 15 février 2024).

[21] Le fournisseur a ensuite interjeté appel devant la Cour d'appel du sixième circuit, mais les parties ont convenu de classer l'affaire sans préjudice. N° 24-1176, 2024 WL 2830094 (6e Cir. 19 avril 2024).

[22] N° 24-205863-CB (Tribunal de première instance du comté d'Oakland, 21 mars 2024).

[23] N° 24-205863-CB (Tribunal de première instance du comté d'Oakland, 17 mai 2024).

[24] Après que la Cour d'appel du Michigan a rejeté l'appel de KAMAX, KAMAX a fait appel de ce rejet devant la Cour suprême du Michigan, qui a ensuite renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel pour réexamen. Dossier n° 167461 (5 septembre 2024). Le mémoire d'appel doit être déposé en janvier 2025.

[25] N° 24-206687-CB (Tribunal de première instance du comté d'Oakland, 19 avril 2024).

[26] Après la procédure d'injonction, MacLean-Fogg a transféré l'affaire devant la cour fédérale du district est du Michigan, où elle a d'abord été confiée au même juge, Paul D. Borman, qui avait rendu l'avis Higuchi. Cependant, l'affaire a été réattribuée à la juge Judith E. Levy, qui n'a encore traité aucune de ces questions de fond. La juge Levy doit statuer sur la requête de MacLean-Fogg visant à suspendre la procédure jusqu'à ce que la cour d'appel du Michigan examine l'appel dans l'affaire KAMAX.

[27] 730 F. Supp. 3d 684 (W.D. Mich. 2024).

[28] N° 24-208373-CB (Tribunal de première instance du comté d'Oakland, 5 juillet 2024).

[29] N° 24-208373-CB (Tribunal de première instance du comté d'Oakland, 5 juillet 2024). Après le rejet, FCA a demandé une injonction, dont la résolution a été retardée en raison d'une procédure de justification. En novembre 2024, les parties ont convenu de classer l'affaire sans préjudice.

[30] N° CV 24-12202, 2024 WL 4424788 (E.D. Mich. 4 octobre 2024), réexamen refusé sous le nom L&P Auto. Luxembourg, S.a.r.l. c. Neways Elecs. Riesa GmbH & Co KG, 2024 WL 4595114 (E.D. Mich. 28 octobre 2024).

[31] Dustech, LLC c. Compass Mins. Ogden Inc., 685 F. Supp. 3d 1080, 1099 (D. Kan. 2023).

[32] T.A.T. Trucking & Contracting, Inc. c. James J. Anderson Constr. Co., Inc., n° 2700 EDA 2023, 2024 WL 4232750, à *6 (Pa. Super. Ct. 19 septembre 2024).