受託製造業者（以下「受託製造業者」と略称）は、健康食品・飲料分野の新興企業にとって重要なパートナーである。 コマンは、製品を大規模に生産・包装するために必要な施設と設備を有しているため、自社工場や包装設備を数百万ドルかけて構築する必要がありません。 こうした生産サービスに関する契約（当然ながら「共同製造契約」と呼ばれる）の交渉は、製品開発、規制順守、料金、財務予測、独自のレシピ、加工・表示・配送のロジスティクスなど多岐にわたるため、複雑なプロセスとなります。 以下に挙げる内容は網羅的ではありませんが、共同製造契約における最も重要な側面の一部を概説します。適切な助言を得れば、状況に応じて自社製品に最適な契約を交渉することが可能となります。
- 製品仕様書：共同製造契約には、 貴社製品（複数可）に関する必要な詳細（通常「仕様書」と呼ばれる）を記載する必要があります。これにより共同製造業者は、貴社（および貴社の顧客）の満足のいく製品を製造・包装できます。これらの仕様書には、原材料、レシピ、包装、表示要件を含めるべきです。 共同製造契約を締結する前に、共同製造者がすべての仕様を理解し、それらをすべて満たせることに同意していることを確認してください。また、必要に応じて仕様を随時変更できる権限を確保し、その変更に伴う価格変動の可能性についても理解しておく必要があります。
- 原材料の調達：製品の原材料を誰が調達するかは重要な決定事項です。共同管理者に既存のベンダーネットワークを活用して全原材料を調達させる選択肢があります。あるいは、既に特定した供給元から一部または全原材料を購入するよう共同管理者に指示する方法（「指示買い付け」）も考えられます。 共同製造業者に調達を全て任せることで、時間と労力を節約でき、品質・価格変動・供給不足など原材料使用に関連する問題の全責任を共同製造業者に負わせられます。一方、指示買い付けでは自社製品の管理権限が強まりますが、同時にこれらの問題の全部または一部について共同製造業者から責任を問われる可能性も生じます。
- 品質保証と管理：共同管理契約では、検査権限や不適合への対応手順を含む、品質管理と保証に関する明確な基準を定める必要がある。契約では通常、製造工程の各段階における製品品質の責任主体を明確化する。共同管理者はまた、欠陥に対処するための救済措置を伴うサービス保証を提供すべきである。その他の対象事項として、記録監査、試験、サンプル処理などが挙げられる。
- 生産量に関する約束と予測：共同管理契約では、生産すべき製品の最低数量を明記すべきです。数量が特定されていない場合、商品販売契約は法的拘束力を持ちません！共同管理者は予測の提供を求めることもありますが、予測時点で製品需要を確実に把握できない限り、予測はあくまで予測であり拘束力を持たないことを明確にすべきです。
- 知的財産権（IP）：特に製品が専有情報や独自のレシピを含む場合、知的財産権（IP）を保護する必要があります。 共同製造契約では、権利の帰属を明確に定義し、製品に使用または組み込まれる全ての知的財産に対する保護策を定める必要があります。共同製造者が自社の製造工程に対する専有権を主張しようとする場合には特に注意が必要です。これは、別の共同製造者に製品生産を依頼する際、問題を引き起こす可能性があるためです。
- 規制順守：食品飲料企業として、貴社の製品は様々な食品安全規制の対象となります。共同管理者がこれらの規制を理解し順守することを確保する必要があり、共同管理者契約書には規制順守に関する責任を明記すべきです。
- 価格設定と支払条件：共同管理契約では、価格体系を明確に定義すべきであり、単価、ロット単位、時間単位のいずれかを定める必要があります。また、支払条件（タイミングを含む）や価格変更の条件についても明記すべきです。最近では、共同管理者が一方的に価格を調整できる条項が一般的になりつつあります。 理想的には、価格変更は相互合意に基づくか、少なくとも事前に定められた要素（合意された指標に連動する価格設定など）に基づくべきである。
- 独占権：共同管理業者に自社製品の製造に関する独占的権利を与えることに決して同意すべきではありません。これは契約期間中、他の共同管理業者を利用できなくなるため、生産中断が発生した場合に事業を特に脆弱な状態に陥らせるからです。 この規則の例外は、共同製造契約が短期（1年以下）である場合、または共同製造者が最低限の性能・数量要件を承諾し、これを達成できなかった場合に独占権が終了する場合に限られる。
- 契約期間と解除：共同管理契約には、開始日と終了日を含む契約期間、更新条件（ある場合）、および通知期間を含む契約解除条件を明記すべきです。特に共同管理業者との取引経験がない場合は、過度に長い初期契約期間（例：2年超）に合意することを避けるべきです。
- 責任と補償：共同管理契約では、製造物責任、リコール責任、損害賠償を含む潜在的な責任について規定すべきである。契約において最も重要な条項のいくつかは、責任と補償に関する規定である。これらは当事者間のリスク分担方法を定めるためである。
健康志向の食品・飲料分野で新興企業は、顧客に高品質な製品を提供し、発生しうる問題に対して適切な救済策を講じるため、十分に練られた包括的な共同管理契約を締結しておくことが望ましい。ご不明な点がございましたら、著者または担当のフォリー・パートナーまでお問い合わせください。
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