受託製造業者（「コ・マン」または「コ・パッカー」とも呼ばれ、簡潔にするため、ここからは「コ・マン」を使用する）は、健康食品・飲料（F&B）分野の新興企業の多くにとって重要なパートナーである。 共同経営者は、製品を大規模に生産・包装するのに必要な施設や設備を持っているため、自社工場や包装能力を持つために数百万ドルを費やす必要がない。 共同経営者とこうした生産サービスの契約（「共同経営者契約」と呼ばれるのも無理はない）を交渉するのは、製品開発、規制遵守、手数料、財務予測、独自のレシピ、加工、ラベル付け、配送のロジスティクスなどが絡むため、複雑なプロセスとなる。 全てを網羅しているわけではないが、以下に挙げる議論は、共同経営契約における最も重要な側面のいくつかに焦点を当てたものである。 優れた弁護士は、状況に応じて、貴社独自の製品に最適な契約を交渉する手助けをすることができる。
- 製品の仕様： 共同製造契約書には、共同製造者があなた（および顧客） の満足のいく製品を製造・包装できるよう、製品に関す る必要な詳細（通常「仕様」と呼ばれる）を盛り込む必 要がある。これらの仕様には、原材料、レシピ、包装、ラベリング要件が含まれる必要があります。 共同経営者がすべての仕様を理解し、そのすべてを満たすことができることに同意した上で、共同経営契約を締結してください。 また、必要に応じて仕様を変更し、その変更に伴う価格変更についても理解できるようにしておきましょう。
- 原材料の調達製品の原材料を誰が調達するかは大きな決断です。 共同経営者に、すでに確立された業者ネットワークを使ってすべての原材料を調達してもらうこともできる。 あるいは、共同経営者に指示して、すでに特定した業者から一部またはすべての原材料を購入させることもできる（「ディレクテッド・バイ」）。 共同経営者にすべての食材調達を任せることで、あなたは時間と労力を節約でき、共同経営者はその食材と、その食材の使用に関連するあらゆる問題（品質、価格変更、欠品など）に単独で責任を負うことになる。 ディレクテッド・バイは、あなたが製品をよりコントロールしやすくなる一方で、共同経営者がこれらの問題のすべてまたは一部についてあなたに責任を求める可能性があることを意味する。
- 品質保証と管理：共同経営協定では、検査権や不適合への対応手順など、品質管理・保証に関する明確な基準も定める必要がある。契約では通常、製造工程の各段階における製品品質の責任者を明確にする。 また、共同経営者は、欠陥に対処するための救済措置を伴うサービスの保証を提供する必要がある。 その他、記録監査、試験、サンプル工程などについても言及されることがある。
- 生産量の約束と予測：共同経営契約では、最低生産数量を明記すべきである。指定数量がなければ、商品販売契約は強制力を持ちません！ 共同経営者はまた、予測を提供するよう要求することもあるが、予測を行う時点で製品に対する必要量を確実に決定できるのでなければ、予測は単なる予測であり、拘束力はないことを確認すべきである。
- 知的財産（IP）権：知的財産権（IP）を保護する必要があり、特に製品に独自情報や独自のレシピが含まれる場合は注意が必要です。 共同経営者契約では、誰が何を所有するかを明確に定義し、製品に使用または組み込まれるすべての知的財産の保護を定める必要があります。共同経営者が製造工程における所有権を主張しようとした場合、別の共同経営者に製品を製造させようとしたときに問題が生じる可能性があるため、十分注意してください。
- 規制の遵守食品・飲料企業として、御社の製品は様々な食品安全規制の対象となります。共同経営者がこれらの規制を理解し、遵守していることを確認する必要があり、共同経営契約書には規制遵守に関する責任を明記する必要があります。
- 価格設定と支払い条件：共同経営契約では、単価、バッチ、時間単位など、価格体系を明確に定義する必要がある。また、価格変更のタイミングや条件など、支払条件についても明記する必要がある。 最近では、共同経営者が一方的に価格を調整することを認める条項がよく見られるようになった。 理想的には、価格変更は相互に合意されるか、最低でも、価格が合意された指数にスケーリングされる状況など、事前に決定された要因に基づくべきである。
- 独占権： なぜなら、契約期間中は他の共同製造者を使用することができなくなり、生産中断の影響を特に受けやすくなるからである。このルールの唯一の例外は、コーマンとの契約が短期間（1年以下）である場合、またはコーマンが最低限の性能と数量の要件に合意し、それを達成できなかった場合は独占権が終了する場合です。
- 契約期間と終了：共同経営者の契約書には、契約開始日と終了日、更新条件 （ある場合）、および予告期間を含む契約解除条件を明記す べきである。特に、共同経営者と取引したことがない場合は、 当初の契約期間を過度に長くする（例えば2年以上）こ とは避けるべきである。
- 責任及び補償：共同経営者契約は、製造物責任、リコール責任、損害賠償を含む潜在的責任に対処すべきである。契約書の最も重要な条項のいくつかは、責任及び補償条項であり、これらは当事者がリスクをどのように配分するかを定めるからである。
健全なF&Bスペースの新興企業は、顧客に高品質の製品を確実に提供し、問題が発生した場合に適切な救済を提供するために、よく練られた包括的な共同経営契約を締結していることを確認するのがよいだろう。 サポートが必要な場合は、著者またはフォーリーのリレーションシップ・パートナーまでお問い合わせください。
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