関税上昇によるコストと供給の圧力が高まる中、企業は急速に変化する不確実な状況下で価格戦略を調整するよう、価格管理責任者への圧力が増大している。ウォール・ストリート・ジャーナルが最近報じたところによると、企業はコスト増に対処するため様々な戦略を採用しており、中小企業の47％が2025年に既に価格を引き上げたと報告し、60％が今後3ヶ月以内に引き上げる計画を示している。
適切な価格戦略を構築する上で、タイムリーかつ正確な市場情報の収集は、情報に基づいた意思決定の重要な要素となることが多い。こうした取り組みの多くは正当なものであり、執行当局による監視の対象となるべきではない。 しかし米国反トラスト当局は、関税関連の不確実性を競争の境界線を越える言い訳にすべきでないことを明確にしている。さらに司法省（DOJ）やその他の国際的当局は、企業が貿易混乱を口実に価格調整行為を行っているかどうかを積極的に精査している。サプライチェーンの変動、投入コストの上昇、予測不可能な需要によって既に逼迫している業界において、執行当局は反競争的行為の兆候に対する警戒を強めていることを示唆している。 例えば、韓国公正取引委員会（KFTC）は2025年度年次活動計画において、「国内外の不確実性」を踏まえ、中小企業経営者に損害を与える垂直的関係への取り締まり強化や、4つの主要分野（「健康・安全」「衣食住」「建設・中間財」「公共調達」）における談合監視を含む経済回復促進策を実施すると表明した。
関税主導の価格調整をめぐる規制当局の警戒感の高まり
米司法省反トラスト局のロジャー・アルフォード次席副次官補は最近、競争当局が特に企業が関税引き上げに対応する中で、動的価格設定モデルの共謀や操作の兆候に警戒を続ける必要性を強調した。彼は、海外からの競争を減らす可能性のある関税などの貿易障壁の導入が市場集中を招き、活発な供給業者の数を減らし、それによって協調的な価格設定や供給制限のリスクを高める恐れがあると警告した。アルフォード氏はメディアインタビューでこの警告を再確認し、州司法長官が価格つり上げ行為に対して訴訟を起こし得ると指摘。さらに連邦当局は共謀がなくても行動する用意があると明かした。「（共謀せずに）単独で高値設定する限りは問題ないという安心感を与えるつもりはない」とアルフォード氏は断言。「我々はこれらの関税がもたらす悪影響を厳しく監視する」と述べた。
FTC のアンドルー・ファーガソン委員長は、ソーシャルメディアの投稿で、関税への対応を口実に価格を引き上げることに警鐘を鳴らしています。「トランプ大統領は、アメリカ国民を最優先とするよう、わが国の経済の方向性を転換しています。新しい経済秩序に適応する中、FTC は、アメリカ企業が価格面で活発に競争していることを確認するため、注意深く監視していきます。これらの必要な関税は、価格操作やその他の違法行為を容認するものと解釈されるべきではありません。 我々は常にアメリカの消費者を保護する」と述べた。ファーガソンの投稿は、トランプ大統領が米国の自動車メーカーに対して、追加的な価格引き上げによって関税を悪用しないよう求める同様のメッセージを発した直後に出された。
こうした監視の一例が、米司法省による最近の卵価格調査である。鳥インフルエンザの発生による供給混乱など市場要因が卵価格上昇の原因だという主張があったにもかかわらず、司法省が主要卵生産業者に潜在的な談合を調査するための召喚状を発行すると、価格は1ダースあたり8ドルから3ドルへと急落した。アルフォードはこれを、企業が外部圧力に応じて反競争的行為に走るリスクの事例として挙げた。
規制当局がシステム的な混乱期における価格引き上げを積極的に調査する意向を示したのは今回が初めてではない。例えばCOVID-19パンデミック時には、司法省（DOJ）と連邦取引委員会（FTC）が共同でガイダンスを発表し、パンデミックを「競争を妨害したり脆弱な立場のアメリカ人を食い物にする機会」として利用する個人や企業に対して警戒態勢にあると表明した。 共同ガイダンスはさらに、両機関が「価格引き上げ、賃金引き下げ、生産量削減、品質低下を通じて競争を制限する個人・企業間の合意、ならびに独占企業が市場支配力を利用した排除的行為」を含む独占禁止法違反の民事訴訟を「追及する準備がある」と明記した。 また「価格・賃金操作、入札談合、市場分割など、個人・企業間の合意・共謀を伴う独占禁止法違反の刑事事件についても、あらゆる違反を起訴する」と明記した。
価格上昇を「関税追加料金」と表現することも、競合他社間の協調を助長する可能性がある場合、規制当局の監視を招く恐れがある。例えば2006年から2010年にかけて、米司法省反トラスト局は、保安コストと原油価格の上昇に対応して燃料・保安追加料金の引き上げを共謀した航空貨物会社を調査し、起訴に成功した。 追加料金の適用時期、料金幅、あるいは料金の名称や根拠に関する調整さえも、独占禁止法の監視対象となる可能性がある。特に競合他社の価格設定やコスト予測に関する情報収集行為は、適切に設計されていない場合、独占禁止法上の懸念を引き起こしうる。近年、独占禁止法局は、様々な業界の企業に対し、価格カルテルを助長したとして、機密性の高いコスト・価格データを共有した事実を根拠に民事訴訟を提起している。
価格設定責任者向け実務ガイドライン：関税と独占禁止法のリスクを回避するために
この環境下では、価格設定責任者は、価格設定の柔軟性と独占禁止法遵守リスクを高める価格変更の実施との間で慎重なバランスを取る必要がある。特に、価格決定の根拠となる市場情報の収集においてはなおさらである。リスクを軽減するため、以下の指針を考慮すること：
- 意思決定の独立性を文書化する： 価格調整を行う際には 、独自の供給構造とコスト構造に基づく変更のビジネス上の根拠を明示することで、価格決定の独立性を文書化する。
- 疑わしい競合他社との接触を避ける：市場情報の収集は意思決定プロセスにおいて不可欠な要素であるが、競合他社から直接市場情報を入手することは、独占禁止法執行機関から常に問題視される。
- 第三者または公的な情報源に依存する：可能な限り、独占禁止法に準拠した方法で市場データの収集・提供の経験を有する独立したコンサルタントまたは調査会社に依存すること。
- 市場情報の収集に関する事業上の根拠を文書化する：市場情報を収集する理由とその使用方法（例：価格調整を実施する際に競争力を維持するための業界動向に関する高水準の理解を得るため）を記録として保持する。これにより、当該活動が正当かつ競争促進的な目的を有することを実証するのに役立つ。
- 将来に関する情報には特に注意を払うこと：競合他社の将来の価格設定、生産水準、または将来の市場行動に関する情報は特に機微であり、警戒信号を引き起こす可能性がある。予測を伴ういかなる分析も、市場参加者間の連携や相互認識を示唆しないよう確保すること。競合他社は、合意形成に第三者を仲介として利用した場合であっても、合意に達したことで訴追される可能性があることに留意すること。
- 競争法顧問に草案を事前確認させる：競争情報、価格モデル、ベンチマーク文書（特に外部市場データを使用する場合）を配布または参照する前に、競争法顧問に相談し、内容と文脈が適用法令に準拠していることを確認すること。
これらの手順に従うことで、企業は予告なしの政府検査が発生した場合に迅速かつ効果的に対応できるよう、より万全な準備を整えることができます。 事前の準備は、業務への支障を最小限に抑え、法的権利を保護し、重大な執行シナリオにおけるコンプライアンスを確保するために極めて重要です。Foley & Lardnerは、現在のプロトコルの強みを評価し、国境を越えた調査や複数機関による調査を含む潜在的な法執行措置への備えを強化するお手伝いをいたします。ご質問がある場合や、カスタマイズされた準備戦略についてご相談をご希望の場合は、本記事の執筆者または当社の独占禁止法・競争法グループメンバーまでご連絡ください。
フォーリー 国際政府執行対応・調査チーム チームは、トランプ政権によるあらゆる変更、明確化・ガイダンス、追加措置を含む関税関連の動向を監視しており、発生次第、当社の 関税・国際貿易リソース ブログに掲載しています。新たな情報が入り次第、輸入業者が新たな関税を含む変化する国際貿易環境に対応できるよう、最新情報と分析を提供します。
当社のホワイトペーパー「貿易戦争下における輸入・関税リスクの管理」 「貿易戦争下における輸入・関税リスクの管理」 は、現在の関税・貿易環境下で輸入業者が関税および国際貿易リスクを乗り切るための実践的な手順を提供する12段階の計画を概説しています。一方、関連ホワイトペーパー 「サプライチェーンの完全性リスク管理」 米国向け輸入品に関連する高まるサプライチェーンリスク（税関による差し押さえの増加を含む）に対処するための実践的アドバイスを提供します。
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