トランプ政権下の司法省(DOJ)は、企業に対する執行プログラムの一環として虚偽請求法(False Claims Act)を積極的に活用する方針を明確にしている。そのメッセージは明白だ。執行措置は加速しており、同法の適用範囲が広範な経済的・政治的・文化的優先事項を推進するために積極的に活用されている。
多くの非米国企業は虚偽請求法(FCA)の存在すら知らない可能性があり、知っている企業もこの米国法が自社には適用されないと誤解しているかもしれない。 しかし、貴社が米国政府と取引を行っている場合、連邦政府資金によるプログラムに製品を販売している場合、米国港湾を通じて貨物を輸送している場合、あるいは米国関税を支払っている場合、FCAに基づき米国において重大な法的・財務的リスクに晒される可能性があります。
何が懸かっているのか?
FCAは刑事法ではなく民事法であり、米国政府に対する支払請求において、虚偽または詐欺的な請求を故意に提出、または提出させた場合、あるいは虚偽の陳述により虚偽の請求が支払われる結果を招いた場合に責任を課す。 FCAはまた、関税など政府に支払われるべき金額の過少支払いを招く虚偽の陳述も禁止している。この法制度には、競合他社や従業員を含む民間人が政府に代わって訴訟を提起し、政府の回収額を分配できる内部告発者保護規定が含まれている。
過去1年間だけで、司法省が主導した虚偽請求防止法(FCA)調査はほぼ3倍に増加した。2024会計年度におけるFCAに基づく和解金と判決額は29億ドルを超えた。 これらの事件の多くは、輸入品の誤分類、商品の不正評価、原産国情報の不適切な報告など、国際貿易および関税慣行に関連していた[i]。多くの非米国企業が、米国の刑事・民事責任を伴う規制環境下で事業を行っていることに気づいていないため、このリスクは特に深刻である。
非米国企業の一般的なリスク暴露ポイント
米国以外の企業にとって、FCA(英国金融行為規制法)への主なリスク要因には以下が含まれます:
- 米国連邦政府機関と直接または間接的に契約すること;
- 米国政府資金によるプログラムへの製品またはサービスの販売;
- 米国政府が資金を提供する国際開発プロジェクトへの参加;および
- 外国企業が自ら輸入者としての記録を保持するか、または他者に代わって関税を支払い、通関書類を提出し、価格証明を提出させる形で、米国のサプライチェーンに参加すること。
例としては、誤った関税分類、原産地虚偽申告、申告価格の過少申告、米国契約に関連する価格の水増し、または米国契約で約束された品質基準を満たさないことなどが挙げられる。FCA上の責任は、虚偽の申告が政府の支払い決定に「重要」であり、「故意に」行われた場合に発生する。これには、無謀な無視や意図的な無知も含まれる。本ブログシリーズでは、これらのリスクについて詳細な分析を提供しています。
新たな政治的要素:コンプライアンスの焦点となるDEI
現在の環境下でリスクを軽減するためには、FCA(虚偽請求防止法)の適用リスクを抱える非米国企業も、トランプ政権が多様性・公平性・包摂性(DEI)イニシアチブに注力していることがFCA適用リスクをさらに拡大する可能性があることを認識すべきである。大統領令14173号は、連邦機関に対し、反差別法への遵守を連邦契約および助成金における支払いの重要条件として扱うよう指示している。 また、契約業者および助成金受給者は、自社のDEIプログラムがこれらの法律に違反していないことを証明することが求められている。こうした条項が非米国企業との契約に組み込まれる場合(大統領令は今後継続的に組み込むことを義務付けている)、不遵守はFCA上の責任を生じさせる可能性がある。このため、非米国企業は契約条項を厳密に監視し、内部のDEI慣行を見直し、この新たな執行領域における潜在的な精査に備えるべきである。
これにより、多くの企業——特に欧州企業——は法的・運営上のジレンマに陥っている。現地法の下で積極的な多様性と包摂の施策を実施する義務があると感じつつも、それらのプログラムが米国の反差別法に違反すると見なされた場合、米国での執行リスクに直面する可能性があるのだ。結果として、ある管轄区域の法的義務への遵守が別の管轄区域では違反とみなされるという規制上の「キャッチ-22」状態が生じうる。 グローバル企業は今、潜在的に矛盾する法的義務と高まる監視の目を慎重に回避しながら進まねばならない。
FCAリスクを軽減するための実践的措置
御社の事業活動が米国政府資金、米国政府の資金、または規制当局への提出書類と何らかの形で関連する場合、リスクを未然に防ぐため、今すぐ対策を講じるべきです。具体的な推奨事項は以下の通りです:
- 米国における接触点をマッピングする。自社が米国政府関連の取引、契約、輸入フローにどこで、どのように関与しているかを把握する。
- 貿易コンプライアンスを検証する。製品分類、原産国報告、価格の正確性、および特別貿易プログラム(USMCAなど)の適切な利用を確認するための強固な管理体制が整備されていることを保証する。
- 監査契約表明事項。米国政府契約(直接契約及び間接契約)において行われた、または関連する全ての表明の正確性を検証し、当該契約が米国の非差別法に準拠しているかどうかを評価する。
- 最前線の従業員を訓練する。税関業務、契約業務、または米国パートナーや機関との連絡を担当するスタッフに対してコンプライアンス研修を提供する。
- 早期に法律顧問に相談すること。召喚状が届くまで待たないこと。特に内部告発者や新たなDEIリスクを踏まえ、積極的にリスク評価を行うこと。
最終的な所感
トランプ政権によるFCA(不正請求防止法)執行への重点強化は、連邦調達監視における重大な転換点であり、米国政府との契約に関わる事業体にとって広範な影響を及ぼす。非米国企業は、この変化する規制環境に対応するため、自らのリスクを積極的に評価し、包括的なコンプライアンス戦略を実施すべきである。
サマーアソシエイトのアビー・ケイリンが本ブログ記事の作成を支援しました。
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[i]参照:Foley & Lardner LLP,The False Claims Act,https://www.foley.com/insights/publications/2019/10/the-false-claims-act/; Foley & Lardner LLP, 「多国籍企業のリスク:トランプ政権下における関税虚偽請求法に基づく訴訟」,https://www.foley.com/insights/publications/2025/03/multinational-company-risk-customs-false-claims-act-actions-trump-administration/; Foley & Lardner LLP,多国籍企業と虚偽請求法,https://www.foley.com/insights/publications/2024/02/multinational-company-false-claims-act/.