신생 건강 식품·음료 기업을 위한 위탁 생산 입문서

계약 제조업체(이하 '코맨'으로 표기)는 건강 식품 및 음료(F&B) 분야의 대부분의 신생 기업에게 핵심적인 파트너입니다. 공동 제조업체는 제품을 대규모로 생산하고 포장하는 데 필요한 시설과 장비를 보유하고 있으므로, 자체 공장과 포장 설비를 갖추기 위해 수백만 달러를 투자할 필요가 없습니다. 코맨과 이러한 생산 서비스에 대한 계약(당연히 "코맨 계약"이라고 불림)을 협상하는 것은 제품 개발, 규제 준수, 수수료, 재무 예측, 독점 레시피, 그리고 가공, 라벨링 및 배송의 물류와 관련되어 있기 때문에 복잡한 과정입니다.  아래 논의는 완전하지는 않지만 공동관리 계약의 가장 중요한 측면 몇 가지를 강조합니다. 좋은 법률 자문은 귀사의 고유한 제품에 맞는 최상의 계약을 협상하는 데 도움을 줄 수 있습니다.

1. 제품 사양: 공동관리 계약서에는 공동관리업체가 귀사(및 귀사 고객)의 만족도에 부합하도록 제품을 제조 및 포장할 수 있도록 제품에 관한 필수 세부사항(일반적으로 "사양"이라 함)이 포함되어야 합니다. 이러한 사양에는 원료, 제조법, 포장 및 라벨링 요구사항이 포함되어야 합니다.  공동관리 계약을 최종 확정하기 전에 공동관리업체가 모든 사양을 이해하고 이를 모두 충족할 수 있다는 데 동의하는지 반드시 확인하십시오. 또한 시간이 지남에 따라 필요에 따라 사양을 수정할 수 있는 권한을 확보하고, 그러한 변경으로 인해 발생할 수 있는 가격 변동에 대해 이해해야 합니다.
2. 원료 조달: 제품 원료를 누가 조달할지는 중요한 결정 사항입니다. 공동관리업체가 기존 공급업체 네트워크를 활용해 모든 원료를 조달하도록 선택할 수 있습니다. 또는 공동관리업체에게 이미 선정한 업체로부터 일부 또는 전체 원료를 구매하도록 지시할 수도 있습니다(지시 구매).  공동 제조업체가 모든 조달을 담당하면 시간과 노력을 절약할 수 있으며, 해당 원료와 사용 관련 문제(품질, 가격 변동, 부족 등)에 대한 책임이 전적으로 공동 제조업체에 귀속됩니다. 지시 구매 방식은 제품에 대한 통제권을 더 확보할 수 있지만, 동시에 공동 제조업체가 해당 문제의 전부 또는 일부에 대한 책임을 귀사에 물을 수 있음을 의미합니다.
3. 품질 보증 및 관리: 공동관리 계약은 또한 검사 권한 및 부적합 사항 처리 절차를 포함하여 품질 관리 및 보증을 위한 명확한 기준을 수립해야 합니다. 해당 계약은 일반적으로 제조 공정 각 단계에서 제품 품질에 대한 책임 소재를 명확히 합니다. 공동관리자는 또한 서비스에 대한 보증을 제공하며 결함 해결을 위한 구제 조치를 마련해야 합니다. 그 외 다룰 수 있는 주제로는 기록 감사, 시험 및 샘플링 절차가 포함됩니다.

4. 생산량 약정 및 예측: 공동관리 계약서에는 생산해야 할 최소 제품 수량을 명시해야 합니다. 특정 수량이 명시되지 않으면 상품 판매 계약은 강제할 수 없습니다! 공동관리자는 또한 예측을 제공하도록 요구할 수 있으나, 예측 시점에 제품 수요를 확실히 파악할 수 없다면 예측이 단순한 예측일 뿐 구속력이 없도록 해야 합니다.

5. 지적재산권(IP): 특히 제품에 독점 정보나 독자적인 레시피가 포함된 경우 지적재산권(IP)을 보호해야 합니다.  공동관리 계약서에는 누가 무엇을 소유하는지 명확히 정의하고, 제품에 사용되거나 통합되는 모든 지식재산권에 대한 보호 조항을 명시해야 합니다. 공동관리업체가 자사의 제조 공정에 대한 독점권을 주장하려는 경우 각별히 주의하십시오. 이는 향후 다른 공동관리업체에 제품 생산을 의뢰할 때 문제가 발생할 수 있기 때문입니다.  

6. 규제 준수: 식품 및 음료 기업으로서 귀사의 제품은 다양한 식품 안전 규제의 적용을 받습니다. 공동 운영자가 이러한 규정을 이해하고 준수하도록 보장해야 하며, 공동 운영자 계약서에는 규제 준수에 대한 책임을 명시해야 합니다.

7. 가격 및 지급 조건: 공동관리 계약서는 단위당, 배치당 또는 시간당 등 가격 구조를 명확히 정의해야 합니다. 또한 가격 변경 시점 및 조건을 포함한 지급 조건도 명시해야 합니다. 최근에는 공동관리자가 일방적으로 가격을 조정할 수 있도록 허용하는 조항이 흔히 등장하고 있습니다.  이상적으로는 가격 변경은 상호 합의에 따라 이루어지거나, 최소한 사전에 정해진 요인(예: 합의된 지수에 따라 가격이 조정되는 상황)을 기반으로 해야 합니다.  

8. 독점권: 공동관리업체에 제품 제조 독점권을 부여하는 데 동의해서는 안 됩니다. 이는 계약 기간 동안 다른 공동관리업체를 활용할 수 없게 하여 생산 차질 발생 시 사업이 특히 취약해지기 때문입니다. 이 규칙의 유일한 예외는 공동관리자 계약이 단기(1년 이하)인 경우, 또는 공동관리자가 최소 성과 및 수량 요건을 준수하기로 합의하고 이를 달성하지 못할 경우 독점권이 종료되는 경우입니다.

9. 계약 기간 및 해지: 공동운송 계약서에는 시작일과 종료일을 포함한 계약 기간, 갱신 조건(해당 시), 그리고 통지 기간을 포함한 계약 해지 조건이 명시되어야 합니다. 특히 해당 공동운송사와 거래 경험이 없는 경우, 지나치게 긴 초기 계약 기간(예: 2년 초과)에 동의하는 것은 피해야 합니다.

10. 책임 및 배상: 공동관리 계약서는 제품 책임, 리콜 책임 및 손해배상 등 잠재적 책임을 다루어야 합니다. 계약서에서 가장 중요한 조항 중 일부는 책임 및 배상 조항입니다. 이는 당사자들이 위험을 어떻게 분배하는지를 규정하기 때문입니다.

건강 식품·음료 분야의 신생 기업들은 고객에게 고품질 제품을 제공하고 발생할 수 있는 문제에 대한 적절한 해결책을 마련하기 위해, 철저히 작성된 포괄적인 공동 관리 계약을 체결하는 것이 좋습니다. 도움이 필요하시면 저자나 담당 Foley 관계 파트너에게 문의해 주십시오.

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