Contractproductie voor opkomende gezonde F&B-bedrijven

Een loonproducent (ook bekend als een "co-man" of "co-packer" en kortheidshalve zullen we vanaf hier "co-man" gebruiken) is een cruciale partner voor de meeste opkomende bedrijven in de sector van gezonde voeding en dranken (F&B). De co-man heeft de faciliteiten en apparatuur die nodig zijn om je producten op schaal te produceren en te verpakken, wat betekent dat je geen miljoenen dollars hoeft uit te geven om je eigen fabriek en verpakkingsmogelijkheden te hebben. Onderhandelen over een overeenkomst voor deze productiediensten met een co-man (niet verrassend een "co-man-overeenkomst" genoemd) is een complex proces, omdat het gaat om productontwikkeling, naleving van regelgeving, vergoedingen, financiële prognoses, je eigen recepten en de logistiek van verwerking, etikettering en levering. Hoewel de onderstaande bespreking niet volledig is, worden enkele van de belangrijkste aspecten van een co-man-overeenkomst belicht. Een goede adviseur kan u helpen om te onderhandelen over de beste overeenkomst voor uw unieke producten onder de gegeven omstandigheden.

1. Productspecificaties: Een co-man overeenkomst moet de nodige details (meestal "specificaties" genoemd) bevatten over uw product(en) zodat de co-man ze naar tevredenheid van u (en uw klanten) kan maken en verpakken. Deze specificaties moeten ingrediënten, recept(en), verpakking en etiketteringseisen bevatten. Zorg ervoor dat je co-man alle specificaties begrijpt en ermee instemt dat hij aan alle specificaties kan voldoen voordat je de co-man overeenkomst afrondt. Je moet er ook voor zorgen dat je na verloop van tijd de mogelijkheid hebt om je specificaties aan te passen als dat nodig is en dat je begrijpt welke prijswijzigingen deze wijzigingen met zich mee kunnen brengen.
2. Ingrediënten inkopen: Wie de ingrediënten voor uw producten inkoopt is een grote beslissing. U kunt ervoor kiezen om de co-man alle ingrediënten te laten inkopen via zijn vooraf opgezette netwerk van leveranciers. U kunt er ook voor kiezen om de co-man sommige of alle ingrediënten te laten inkopen bij partijen die u al hebt geïdentificeerd (een "gerichte inkoop"). De co-man alle inkoop laten doen bespaart u tijd en energie en maakt de co-man alleen verantwoordelijk voor deze ingrediënten en alle problemen die verband houden met het gebruik ervan, zoals kwaliteit, prijswijzigingen, tekorten en dergelijke. Een geregisseerde inkoop geeft je meer controle over je product, maar betekent ook dat de co-man jou verantwoordelijk kan stellen voor alle of sommige van deze problemen.
3. Kwaliteitsborging en -controle: Een medebeheerovereenkomst moet ook duidelijke normen vastleggen voor kwaliteitscontrole en -borging, inclusief inspectierechten en procedures voor het omgaan met afwijkingen. De overeenkomst verduidelijkt meestal wie verantwoordelijk is voor de productkwaliteit in elke fase van het productieproces. De co-man moet ook een garantie geven voor zijn diensten met oplossingen voor defecten. Andere onderwerpen die aan de orde kunnen komen zijn het controleren van gegevens, testen en monsterprocessen.

4. Volumeverbintenissen en -prognoses: In een medecontractantenovereenkomst moet een minimumvolume van te produceren producten worden gespecificeerd. Zonder een gespecificeerde hoeveelheid is de overeenkomst voor de verkoop van goederen niet afdwingbaar! De medebeheerder kan u ook vragen om prognoses te verstrekken, maar tenzij u uw behoefte aan producten met zekerheid kunt bepalen op het moment van de prognose, moet u ervoor zorgen dat de prognoses slechts dat zijn - prognoses - en niet bindend zijn.

5. Intellectuele eigendomsrechten: U moet uw intellectuele eigendomsrechten (IP) beschermen, vooral als uw producten eigendomsinformatie of unieke recepten bevatten. In de overeenkomst met de mede-eigenaar moet duidelijk worden vastgelegd wie wat bezit en moet bescherming worden geboden voor alle intellectuele eigendomsrechten die worden gebruikt of verwerkt in het product. Wees heel voorzichtig als de mede-eigenaar eigendomsrechten probeert te claimen op een van zijn productieprocessen, want dat kan problemen opleveren wanneer u probeert een andere mede-eigenaar uw producten te laten produceren.  

6. Naleving van regelgeving: Als voedsel- en drankenbedrijf zijn uw producten onderhevig aan verschillende voedselveiligheidsvoorschriften. U moet ervoor zorgen dat de mede-eigenaar deze voorschriften begrijpt en naleeft, en in de overeenkomst met de mede-eigenaar moeten de verantwoordelijkheden voor naleving van de regelgeving worden vastgelegd.

7. Prijsstelling en betalingsvoorwaarden: In de medecontractantenovereenkomst moet duidelijk de prijsstructuur worden vastgelegd, of deze nu per eenheid, per batch of per uur is. Ook moeten de betalingsvoorwaarden worden gespecificeerd, inclusief de timing en voorwaarden voor prijswijzigingen. Het is de laatste tijd gebruikelijk om bepalingen te zien die de medebeheerder toestaan om de prijs eenzijdig aan te passen. Idealiter zouden prijswijzigingen wederzijds overeengekomen moeten worden of op zijn minst gebaseerd moeten zijn op vooraf bepaalde factoren, zoals omstandigheden waarin prijzen worden geschaald naar een overeengekomen index.  

8. Exclusiviteit: U moet er nooit mee instemmen om een medecontractant exclusieve rechten te geven om uw producten te vervaardigen, omdat dit u verhindert om andere medecontractanten te gebruiken terwijl de overeenkomst van kracht is en uw bedrijf bijzonder kwetsbaar maakt voor onderbrekingen in de productie. De enige uitzonderingen op deze regel zijn als de medecontractantovereenkomst van korte duur is (een jaar of minder) of als de medecontractant heeft ingestemd met minimale prestatie- en kwantiteitseisen en als hij deze niet haalt, wordt de exclusiviteit beëindigd.

9. Duur en beëindiging: De co-manovereenkomst moet een looptijd bevatten, met begin- en einddatum, eventuele verlengingsvoorwaarden en voorwaarden waaronder de overeenkomst kan worden beëindigd, inclusief opzegtermijnen. U moet vermijden om in te stemmen met te lange initiële termijnen (bv. meer dan 2 jaar), vooral als u nog niet eerder met de co-man te maken hebt gehad.

10. Aansprakelijkheid en schadeloosstelling: De overeenkomst met de mede-eigenaar moet potentiële aansprakelijkheden behandelen, waaronder productaansprakelijkheid, verantwoordelijkheden voor het terugroepen van producten en schadevergoeding. Enkele van de belangrijkste bepalingen in de overeenkomst zijn de bepalingen over aansprakelijkheid en schadeloosstelling, omdat hierin wordt vastgelegd hoe de partijen risico's verdelen.

Opkomende bedrijven in de gezonde F&B-sector zouden er goed aan doen om ervoor te zorgen dat ze een goed opgestelde, uitgebreide co-manovereenkomst hebben om ervoor te zorgen dat ze hun klanten producten van hoge kwaliteit leveren en adequate oplossingen bieden voor eventuele problemen die zich voordoen. Als u hulp nodig hebt, neem dan contact op met de auteurs of uw Foley-relatiepartner als u vragen hebt.

Klik hier om u te abonneren op Foley's Healthy F&B Series en de andere artikelen in onze serie te lezen.