De stand van zaken met betrekking tot de wetgeving inzake leveringscontracten

Te midden van toenemende druk op toeleveringsketens over de hele wereld hebben meerdere recente rechterlijke uitspraken het recht inzake vereistencontracten op zijn kop gezet. Deze uitspraken zijn van cruciaal belang, aangezien vereistencontracten veel voorkomen in tal van sectoren, en met name in de automobielindustrie, waar ze door veel fabrikanten van originele onderdelen en leveranciers worden gebruikt. In juli 2023 heeft het Hooggerechtshof van Michigan in MSSC, Inc. v. Airboss Flexible Products Co. ("Airboss") onderzocht of bepaalde contracten die bedoeld zijn als vereistencontracten, voldoen aan de wet op fraude. Volgens de uitspraak in de zaak Airboss is de aanduiding van een inkooporder als "blanketorder" niet voldoende om te voldoen aan de vereiste kwantumvoorwaarde van de Uniform Commercial Code ("UCC"). Het hof voegde hieraan toe dat, om een raamcontract te vormen, de koper zich moet verbinden tot de aankoop van een "vast aandeel" van zijn behoeften bij de verkoper. Dit betekende een belangrijke verandering ten opzichte van de benadering die veel lagere rechtbanken eerder hadden gehanteerd bij de beoordeling van het bestaan van een vereistencontract, en creëerde juridische onzekerheid over de vraag of kopers en verkopers van goederen konden vertrouwen op hun langlopende leveringscontracten. Airboss leidde tot een reeks nieuwe zaken over contracten voor vaste afname. Leveranciers die gebonden waren aan ongunstige langetermijnovereenkomsten maakten van de gelegenheid gebruik om de bewoordingen van hun contract aan te vechten, waarbij zij het gebrek aan duidelijkheid als onderhandelingsmiddel gebruikten. De rechtspraak inzake contracten voor vaste afname blijft in beweging. In dit artikel wordt de huidige stand van zaken met betrekking tot contracten voor vaste afname geanalyseerd in het licht van de uitspraak in de zaak Airboss en de daaruit voortvloeiende jurisprudentie, waarna wordt gekeken naar de toekomst van contracten voor vaste afname.

Het UCC-statuut inzake fraude en vereistencontracten

Artikel 2 van de UCC is van toepassing op alle commerciële contracten voor de verkoop van goederen in 49 van de 50 staten.[1] Volgens de UCC is "een contract voor de verkoop van goederen voor een prijs van $ 500[[2]] of meer niet afdwingbaar ... tenzij er voldoende bewijs is dat er een verkoopcontract tussen de partijen is gesloten." UCC § 2-201. De bepaling specificeert verder dat "een document niet onvoldoende is omdat het een overeengekomen voorwaarde weglaat of onjuist vermeldt, maar het contract is op grond van deze subsectie niet afdwingbaar voor meer dan de hoeveelheid goederen die in het document wordt vermeld." Id. Met andere woorden, de enige voorwaarde die absoluut schriftelijk moet worden vastgelegd om te voldoen aan de wet op fraude is "de hoeveelheid goederen". Als de overeenkomst schriftelijk is vastgelegd maar geen hoeveelheid vermeldt, is de overeenkomst niet afdwingbaar om aanvullende aankopen of verkopen te eisen, hoewel de voorwaarden nog steeds afdwingbaar zijn met betrekking tot de daadwerkelijk geleverde hoeveelheden.

Dit betekent niet dat de hoeveelheid in het schriftelijke document als een precieze numerieke waarde moet worden vermeld, noch dat een specifieke hoeveelheid uitsluitend op basis van het schriftelijke document moet worden aangetoond, zonder verwijzing naar mondelinge getuigenissen. De officiële commentaren bij de UCC erkennen dit en stellen dat "de hoeveelheidsterm ... niet nauwkeurig hoeft te worden vermeld". UCC § 2-201, cmt 1. Zolang het contract een schriftelijke hoeveelheidsterm bevat – zelfs als de hoeveelheidsterm dubbelzinnig is – voldoet het aan de vereisten van de wet op fraude en kan de rechtbank mondeling bewijs in overweging nemen om de hoeveelheid te interpreteren.[3]

De UCC staat uitdrukkelijk toe dat "een termijn wordt gehanteerd die de hoeveelheid meet aan de hand van de productie van de verkoper of de behoeften van de koper." UCC § 2-306(1). Deze bepaling maakt zogenaamde "productiecontracten" mogelijk, waarbij de koper belooft een deel of alle goederen die de verkoper produceert te kopen, en "behoeftencontracten", waarbij de koper belooft een deel of alle goederen die de koper nodig heeft van een verkoper te kopen.

Vanwege onzekerheid over de benodigde hoeveelheden en de vraag van klanten, zijn contracten op basis van behoefte veel voorkomend in de productiesector, met name in de toeleveringsketen van de automobielindustrie. Doorgaans geeft een inkoper in de toeleveringsketen van de productiesector een algemene inkooporder af, waarin hij belooft een bepaald percentage van zijn behoefte bij een verkoper in te kopen. Vervolgens geeft de inkoper regelmatig 'releases' af met het exacte aantal producten dat wordt besteld. Een contract op basis van vereisten stelt de koper in staat om een stabiele levering van goederen te garanderen, zelfs voordat de precieze benodigde hoeveelheid is bepaald en zelfs als de benodigde hoeveelheid in de loop van de tijd vaak fluctueert. Een contract op basis van vereisten helpt ook bij het beheren van het voorraadrisico, omdat de koper zo kan voorkomen dat er een overschot aan voorraad ontstaat wanneer de voorspelde volumes niet overeenkomen met de vraag. Contracten op basis van vereisten zijn ook gunstig voor verkopers, omdat ze een belofte van toekomstige verkopen bieden, afhankelijk van de voortdurende behoefte aan de goederen.

Het is opmerkelijk dat sommige rechtsgebieden een contract met vereisten alleen erkennen als het contract de koper verplicht om goederen exclusief bij de verkoper te kopen. Zo hebben de rechtbanken in Georgia verklaard: "Een echt contract met vereisten verplicht de koper om alle goederen die nodig zijn voor een bepaald door de partijen beoogd gebruik uitsluitend bij de verkoper te kopen. . . ."[4] Evenzo heeft het Negende Circuit erkend dat volgens de wetgeving van Idaho "er sprake is van een vereistencontract als een koper ermee instemt om tot een bepaald bedrag aan vereisten uitsluitend bij één verkoper te kopen."[5] Rechtbanken in onder andere Illinois,[6] New Hampshire,[7] Indiana[8] en Arkansas[9] hebben ook erkend dat vereistencontracten een koper verplichten om zijn vereisten uitsluitend bij een verkoper te kopen.

Niet alle rechtsgebieden vereisen echter exclusiviteit om een bindend contract met vereisten te sluiten. Zo hebben de rechtbanken in Michigan uitdrukkelijk geconcludeerd dat "contracten met vereisten niet exclusief hoeven te zijn".[10] Deze uitspraak over het ontbreken van exclusiviteit is in strijd met oudere jurisprudentie in Michigan over welke schriftelijke kwantumvoorwaarden voldoen aan de Statute of Frauds. Vergelijk Cadillac Rubber & Plastics, Inc. v. Tubular Metal Systems, LLC (waarin werd geoordeeld dat een inkooporder die de koper verplichtte om "een hoeveelheid tussen één deel en 100% van [zijn] vereisten" te kopen, een voldoende schriftelijke kwantumvoorwaarde was en voldeed aan de Statute of Frauds) met Acemco, Inc. v. Olympic Steel Lafayette, Inc.[11](waarin een behoeftecontract wordt gedefinieerd als een overeenkomst "waarin de verkoper belooft alle specifieke goederen of diensten te leveren die de koper gedurende een bepaalde periode nodig heeft tegen een overeengekomen prijs, in ruil voor de belofte van de koper om de benodigde goederen of diensten van de verkoper te betrekken").Leveranciers in rechtsgebieden waar geen exclusiviteitsvereiste geldt, blijven er bij de rechtbanken op aandringen dat zij meer zekerheid eisen van de kopers, in wezen met het argument dat een belofte om 1 of 1.000.000 onderdelen te kopen onvoldoende is om te voldoen aan de kwantumvereiste van de Statute of Frauds.

MSSC, Inc. tegen Airboss Flexible Prods. Co.

De Airboss-zaak[12] stelde de grenzen van de schriftelijke kwantumvoorwaarde van de Statute of Frauds op de proef. In deze zaak plaatste een Tier 1-autoleverancier een "BLANKETORDER" bij zijn Tier 2-leverancier voor bepaalde onderdelen. De order bevatte een prijs voor de onderdelen, maar vermeldde dat "[het] jaarlijkse volume een schatting is op basis van de prognoses van [de klanten van de koper] en niet kan worden gegarandeerd". In de inkooporder stond ook dat deze "geldig en bindend was voor de verkoper gedurende de looptijd van het programma of totdat deze werd beëindigd", maar er stond geen kwantumtermijn in. Gedurende vele jaren werkten de partijen op basis van de raamorder, waarbij de koper periodiek releases uitgaf waarin de specifieke hoeveelheden werden vermeld die de verkoper moest leveren. Uiteindelijk wilde de verkoper opnieuw onderhandelen over de prijs in de raamorder en weigerde hij releases uit te voeren of te accepteren, tenzij de partijen akkoord gingen met een hogere prijs. De koper voerde aan dat de verkoper contractueel verplicht was om de in de releases vermelde hoeveelheden te leveren, omdat de raamorder een bindend contract met vaste afnameverplichtingen was.

De rechtbank was het hiermee eens en oordeelde dat de inkooporder een afdwingbaar contract vormde, omdat de term "blanket order" een hoeveelheidstermen bevatte die voldeed aan de Statute of Frauds.[13] Het Hof van Beroep van Michigan was het ook eens met de koper.[14] Het Hooggerechtshof van Michigan schaarde zich echter achter de verkoper en oordeelde dat de term 'blanket order' geen schriftelijke kwantumterm was en dat de overeenkomst daarom niet afdwingbaar was op grond van de Statute of Frauds.[15] "Het belangrijkste is dat in een contract op basis van vereisten de voorwaarden ... voorschrijven dat de koper een vast deel van zijn totale behoefte bij de verkoper zal betrekken. ..." Het Hof concludeerde dat "blanket" niet alleen een onnauwkeurige kwantiteitsterm was, maar helemaal geen kwantiteitsterm vormde.

Bij gebrek aan een bindende koopovereenkomst die de verkoper verplichtte om een bepaald deel van de vereisten van de koper te leveren, was de verkoper niet verplicht om toekomstige vrijgaven van de koper te accepteren. In plaats daarvan erkende het Hooggerechtshof van Michigan de transacties tussen de partijen als een "overeenkomst per vrijgave", waarbij elke vrijgave een afzonderlijk aanbod vormde dat de verkoper vrijelijk kon aanvaarden of afwijzen. Het Hof redeneerde dat, op grond van de wet op fraude, de aanvaarde vrijgaven de enige bindende overeenkomsten tussen de partijen vormden, omdat alleen de vrijgaven een schriftelijke kwantumvoorwaarde bevatten.

Het Hof merkte ook een "duidelijke inconsistentie" op met de eerdere uitspraak in de zaak Cadillac Rubber. Terwijl Cadillac Rubber oordeelde dat een inkooporder voor "een hoeveelheid tussen één onderdeel en 100%" een juiste hoeveelheidsterminologie bevatte, drong de leverancier in Airboss er bij het Hooggerechtshof van Michigan op aan om de uitspraak in Acemco over te nemen, waarin een overeenkomst die "volledige discretionaire bevoegdheid" aan de koper verleende, niet-afdwingbaar werd bevonden en werd geoordeeld dat "'[een] willekeurige' hoeveelheid in feite helemaal geen hoeveelheid is".[16] De rechtbank in Airboss erkende de tegenstrijdige jurisprudentie, maar stelde zich uitdrukkelijk in te houden over deze kwestie omdat de relevante feiten met betrekking tot een hoeveelheidsterm in deze zaak niet aanwezig waren.

Hoewel Airboss een rechtszaak was voor de rechtbank van Michigan, heeft de uitspraak ervan weerklank gevonden bij bedrijven in het hele land vanwege de uitgebreide productieactiviteiten in Michigan en omdat veel OEM-overeenkomsten het recht van Michigan bevatten. Airboss heeft de deur geopend voor leveranciers om hun overeenkomsten met kopers aan te vechten, vooral gezien de gangbare praktijk in leveringsrelaties om "blanco" inkooporders uit te geven. Partijen in het hele land haastten zich om na te gaan of hun leveringsovereenkomsten een kwantumvoorwaarde bevatten. Als gevolg daarvan is er een aanzienlijke toename geweest van verkopers die betwisten of hun contracten daadwerkelijk vereiste contracten zijn of dat zij vrij zijn om leveringen met ongunstige prijsvoorwaarden te weigeren.

Volgende zaken

In de anderhalf jaar na de Airboss-uitspraak hebben verschillende rechtbanken zich gebogen over de implicaties ervan en twijfels geuit over eerdere zaken, zoals Cadillac Rubber. Betekent Airboss alleen dat een 'blanket order' geen kwantumterm is, of duidt het op een bredere verschuiving naar een strengere norm voor het identificeren van een schriftelijke kwantumterm onder de Statute of Frauds?

De districtsrechtbank voor het oostelijke district van Michigan was een van de eerste die zich over deze kwestie uitsprak in een advies van rechter Paul D. Borman in Higuchi International Corp. v. Autoliv ASP, Inc.[17] In die zaak sloot een Tier 1-autoleverancier een "raamcontract" met een Tier 2-leverancier, maar in de inkooporder stond ook vermeld dat deze "de behoeften van [de koper] moest dekken". Na Airboss spande de Tier-2-leverancier een rechtszaak aan om een uitspraak te verkrijgen dat de inkooporder niet afdwingbaar was op grond van de Statute of Frauds, wat betekende dat de leverancier elke afzonderlijke levering kon accepteren of weigeren. In augustus 2023 stelde de districtsrechtbank de koper in het gelijk en oordeelde dat de verwijzing in de inkooporder naar de "behoeften" van de koper een schriftelijke kwantumvoorwaarde vormde die voldeed aan de Statute of Frauds. De leverancier ging in beroep bij het Sixth Circuit.

In mei 2024 heeft het Zesde Circuit deze uitspraak vernietigd[18] en geoordeeld dat de inkooporders niet ondubbelzinnig een contract voor benodigdheden vormden, omdat ze gebaseerd waren op de veronderstelling dat "om te voorzien in ... benodigdheden" betekende dat "alle benodigdheden" moesten worden aangeschaft. Het hof redeneerde dat "dekking" eenvoudigweg kan betekenen "het voorzien in" de latere behoeften van de koper, wat evenzeer in overeenstemming zou zijn met een contract op basis van afzonderlijke leveringen. Het hof baseerde zich ook op het algemene beginsel van het contractenrecht om overeenkomsten in het nadeel van de opsteller te interpreteren. Aangezien de koper de inkooporders eenzijdig had opgesteld, zou elke onzekerheid over de vraag of deze een contract op basis van vereisten vormden, in het nadeel van de koper worden geïnterpreteerd . De partijen hadden dus geen bindend contract voor alle benodigdheden, maar een contract per levering, waardoor de leverancier toekomstige leveringen naar eigen goeddunken kon accepteren of weigeren.

Terwijl het beroep van Higuchi in behandeling was, hebben verschillende andere rechtbanken ook uitspraken gedaan over vereistencontracten. Ten eerste heeft de districtsrechtbank van het oostelijke district van Michigan een advies uitgebracht door rechter George Caram Steeh in UltraManufacturing (U.S.A.) Inc. v. ER Wagner Manufacturing Co.[19] In die zaak bepaalde de overeenkomst dat "een deel of alle vereisten van [de koper] zullen worden verkregen van [de verkoper]". Deze formulering leek sterk op de formulering in depre-Airboss- zaak Cadillac Rubber, waarin het Hof van Beroep van Michigan oordeelde dat een belofte om "een hoeveelheid tussen één deel en 100% van [de] vereisten [van de koper]" te kopen, voldoende was om te voldoen aan de wet op fraude. Het hof in Ultra oordeelde dat Cadillac Rubber "onverenigbaar is met Airboss", omdat Airboss stelde dat een contract voor benodigdheden een toezegging moet bevatten om "een vast aandeel" van de benodigdheden te kopen. Het hof oordeelde dus dat Airboss impliciet Cadillac Rubber terzijde schoof en dat de partijen een "contract met afzonderlijke vrijgaven" hadden.

Een andere districtsrechter in het Eastern District van Michigan analyseerde Airboss en kwam eveneens tot de conclusie dat een "vast aandeel" noodzakelijk was voor een contract op basis van vereisten. In Tower Automotive Operations USA I, LLC v. Vari-Form Manufacturing Inc.[20] werd in de inkooporders gespecificeerd dat de verkoper "100%" van de vereisten van de koper zou leveren voor de "duur van het programma/de programma's". Onder verwijzing naar Airboss oordeelde de rechtbank dat deze voorwaarden in overeenstemming waren met een contract op basis van vereisten. In tegenstelling tot orders per levering, die geen vaste hoeveelheid hebben, werd in de inkooporders in Tower " het aandeel van de behoefte van de koper dat bij de leverancier moest worden ingekocht, vastgelegd". De rechtbank oordeelde daarom dat de bewoordingen voldeden aan de Statute of Frauds en willigde het voorlopige verbod van de koper in.^[21]

Twee uitspraken van rechtbanken in Michigan hebben Airboss niet zo breed toegepast, omdat zij van mening waren dat de uitspraak in Airboss de toepassing van de regel in Cadillac Rubber niet uitsloot, wat resulteerde in een praktische "splitsing" tussen de toepassing van de wetgeving van Michigan door de rechtbanken van Michigan en de federale rechtbanken. Ten eerste, in FCA US LLC v. KAMAX Inc.,[22] heeft FCA een rechtszaak aangespannen en een voorlopige voorziening tegen KAMAX gevraagd nadat KAMAX had gedreigd te stoppen met het leveren van bevestigingsmiddelen, tenzij FCA de gevraagde prijsverhogingen zou betalen. In zijn standaardvoorwaarden verklaarde FCA dat het "65%–100%" van zijn behoeften bij KAMAX zou aankopen. De rechtbank kende het verbod toe en oordeelde vervolgens dat de bewoordingen voldeden aan de Statute of Frauds.[23] Na verschillende beroepen is de zaak momenteel in behandeling bij het Hof van Beroep van Michigan.[24]

De tweede rechtszaak in Michigan was meer definitief. In FCA US LLC v. MacLean-Fogg Component Solutions, LLC[25] behandelde een andere rechter van dezelfde rechtbank een vrijwel identiek feitenpatroon en contracttaal toen FCA een gerechtelijk bevel aanvroeg tegen een tweede leverancier, MacLean-Fogg. De rechtbank oordeelde opnieuw dat FCA waarschijnlijk in het gelijk zou worden gesteld op grond van de merites met betrekking tot een afdwingbaar contract met vereisten.[26]

Op dezelfde dag als de uitspraak in de zaak MacLean-Fogg heeft ook de districtsrechtbank voor het westelijke district van Michigan zich over deze kwestie uitgesproken in een advies van rechter Paul L. Maloney in de zaak Feighner Co., Inc. v. Thru-Flow, Inc.[27] In die zaak had een fabrikant van scheepsdokken zijn leverancier van dekplanken aangeklaagd op grond van een overeenkomst die een bepaalde prijs bepaalde voor de eerste drie "ladingen" dekplanken en een korting voor "alle volgende bestellingen" "[i]ndien [de koper] een vierde vrachtwagenlading bestelt". De rechtbank oordeelde dat deze voorwaarden geen verplichting voor de koper inhielden om een deel van zijn behoeften bij de leverancier aan te kopen, omdat de prijsvoorwaarden discretionaire bewoordingen gebruikten door middel van de woorden "alle" en "indien". De partijen hadden dus een contract met afzonderlijke vrijgaven.

De rechtbanken in Ultra, Tower, KAMAX, MacLean-Fogg en Feighner hebben hun uitspraken gedaan voordat het Zesde Circuit de zaak Higuchi beslechtte, waarin werd geoordeeld dat een overeenkomst "om ... vereisten te dekken" een contract met vrijgave per geval was. Na Higuchi mengden nog enkele andere rechtbanken zich in het debat.

In juli 2024 vroeg FCA een tijdelijk straatverbod aan om zijn leverancier te verplichten door te gaan met het leveren van brandstoftanks in FCA US LLC v. Spectra Premium Mobility Solutions.[28] FCA verklaarde dat het "65%–100%" van zijn behoeften bij Spectra zou inkopen, in overeenstemming met de voorwaarden in KAMAX en MacLean-Fogg. Zonder enige motivering voor zijn beslissing wees de rechtbank het verzoek van FCA af.[29]

De districtsrechtbank voor het oostelijke district van Michigan heeft vervolgens in oktober 2024 een advies uitgebracht door rechter Denise Page Hood in L&P Automotive Luxembourg, S.a.r.l. v. Neways Electronics Riesa GmbH & Co. KG[30]. In die zaak voorzag de overeenkomst in meerdere soorten contracten, waaronder raamcontracten en contracten op basis van behoefte, maar werd gesteld dat de verplichting van de koper om goederen te kopen "uitdrukkelijk afhankelijk is van de afgifte van een vrijgave", waarin de hoeveelheid wordt vermeld. De overeenkomst bepaalde vervolgens dat inkooporders zonder kwantumterm "worden verondersteld algemene orders te zijn voor 100% van de behoeften van de koper voor de looptijd van het ... programma". Onder verwijzing naar de uitspraak van het Zesde Circuit in Higuchi benadrukte de rechtbank in L&P het belang van de kwantumterm in een contract en oordeelde dat de partijen een contract met afzonderlijke vrijgaven voor ogen hadden. De rechtbank redeneerde dat de koper ondanks inkooporders of raamcontracten geen verplichting had om goederen te kopen, maar dat "vrijgaven" expliciet de aankoopverplichtingen van de koper bepaalden. Net als in Higuchi baseerde de rechtbank zich ook op het algemene contractrechtelijke beginsel om overeenkomsten tegen de opsteller te interpreteren en stelde zij dat de koper "een dergelijk [behoeften]contract gemakkelijk met duidelijkere bewoordingen had kunnen opstellen".

Hoewel geen enkele jurisdictie buiten Michigan rechtstreeks over Airboss heeft gesproken, hebben andere rechtbanken zich onlangs gebogen over vereistencontracten en het belang van exclusiviteit. Zo oordeelde een federale rechtbank in Kansas dat er geen sprake was van een vereistencontract wanneer een leveringsovereenkomst geen exclusieve relatie tussen de partijen oplegde en geen afdwingbare kwantiteitsterminologie bevatte.[31] Evenzo bevestigde het Hooggerechtshof van Pennsylvania de uitspraak van een rechtbank dat een overeenkomst waarbij een leverancier "alle" benodigde arbeidskrachten, materialen en apparatuur voor het werk van een onderaannemer moest leveren, een exclusief vereistencontract vormde en dus afdwingbaar was.[32] Gezien deze recente uitspraken wordt verwacht dat andere rechtbanken de toepassing van exclusiviteit en afdwingbaarheid in vereistencontracten zullen blijven onderzoeken en verduidelijken.

Wat komt er nu?

In de nasleep van Airboss blijft de toekomstige richting van de wetgeving inzake vereistencontracten en het Statute of Frauds onzeker. De wetgeving is in beweging en we verwachten het komende jaar meerdere updates van de jurisprudentie, vooral nu de hoven van beroep zich hierover blijven uitspreken.

In de praktijk hebben de recente juridische ontwikkelingen leveranciers die leverden op basis van "algemene" inkooporders ten goede gekomen door de mogelijkheid om over prijzen te onderhandelen opnieuw open te stellen. Door specificiteit met betrekking tot de hoeveelheid te eisen, heeft het Hooggerechtshof van Michigan mogelijk een einde gemaakt aan – of in ieder geval enige twijfel gezaaid over – een aantal al lang bestaande argumenten (meestal aangevoerd door kopers) dat de oorspronkelijke voorwaarden bindend waren voor de duur van het programma. Leveranciers die momenteel leveren op basis van een 'algemene' bestelling zonder kwantumvoorwaarde, hebben nu waarschijnlijk extra argumenten en invloed om prijsverhogingen te vragen. Leveranciers moeten echter ook bedenken dat het in bepaalde situaties in het voordeel van de koper kan zijn dat hij niet gebonden is aan een 'algemene' bestelling. Net zoals een leverancier kan weigeren een levering te accepteren in een contract met afzonderlijke leveringen, is de koper niet verplicht om een levering aan de leverancier te doen.

Zowel kopers als verkopers moeten zorgvuldig overwegen hoe deze wijzigingen van toepassing zullen zijn op hun toekomstige contracten. Alle partijen bij zogenaamde "vereistencontracten" moeten hun contractvoorwaarden herzien om te bepalen of zij gebonden zijn aan een vereistencontract of dat hun contract nu niet voldoende specifiek is wat betreft de hoeveelheid.

Abonneer u op de Auto Trends-serie 2024

Voor een overzicht van de ontwikkelingen van het afgelopen jaar en een bespreking van de huidige trends nodigen wij u uit om u hier aan te melden voor deze 2024 Auto Trends Series .

[1] Hoewel Louisiana de andere artikelen van de UCC heeft overgenomen, heeft het artikel 2 niet overgenomen.

[2] De prijsdrempel varieert vaak per rechtsgebied. De bepaling zoals die in Michigan is vastgesteld, is bijvoorbeeld alleen van toepassing op contracten voor de verkoop van goederen voor een prijs van $ 1.000 of meer. Zie Mich. Comp. Laws § 440.2201(1).

[3] In re Estate of Frost, 130 Mich App 556, 560-61, 344 NW2d 331 (1983).

[4] Billings Cottonseed, Inc. tegen Albany Oil Mills, Inc., 173 Ga. App. 825, 328 S.E.2d 426 (1985).

[5] Bright Harvest Sweet Potato Co., Inc. tegen H.J. Heinz Co., L.P., 760 F. App’x 537, 538 (9e Cir. 2019).

[6] Canteen Corp. v. Former Foods, Inc., 238 Ill. App. 3d 167, 181, 606 N.E.2d 174, 183 (1992) ("Een contract op basis van vereisten dat de koper niet verplicht om al zijn vereisten bij de verkoper aan te kopen, is illusoir.").

[7] PMC Corp. v. Houston Wire & Cable Co., 147 N.H. 685, 692, 797 A.2d 125, 130 (2002) ("Omdat een contract op basis van vereisten afhankelijk is van exclusiviteit om de hoeveelheid te bepalen, kan er zonder exclusiviteit geen geldig contract op basis van vereisten bestaan.").

[8] Indiana-Am. Water Co. v. Town of Seelyville, 698 N.E.2d 1255, 1259 (Ind. Ct. App. 1998) ("Een vereistencontract is een contract waarin de koper ermee instemt om al zijn behoeften aan een bepaald materiaal uitsluitend bij een bepaalde leverancier aan te kopen, en de leverancier er op zijn beurt mee instemt om tijdens de looptijd van het contract aan alle behoeften van de koper te voldoen.").

[9] Stacks v. F & S Petroleum Co., 6 Ark. App. 327, 330, 641 S.W.2d 726, 727 (1982) (“Een contract op basis van vereisten is simpelweg een overeenkomst waarbij de koper zich ertoe verbindt om zijn vereisten op basis van goede trouw uitsluitend bij de verkoper aan te kopen.”).

[10] Cadillac Rubber & Plastics, Inc. tegen Tubular Metal Sys., LLC, 331 Mich. App. 416, 430, 952 N.W.2d 576, 584 (2020).

[11] Acemco, Inc. tegen Olympic Steel Lafayette, Inc., nr. 256638, 2005 WL 2810716, op *4 (Mich. Ct. App. 27 oktober 2005).

[12] 511 Mich. 176, 180, 999 N.W.2d 335, 338 (2023), zoals gewijzigd (22 september 2023).

[13] MSSC, Inc. tegen Airboss Flexible Products Co., nr. 20-179620-CB, 2020 WL 10964218 (Mich. Cir. Ct. 17 juli 2020).

[14] MSSC, Inc. tegen Airboss Flexible Prods. Co., 338 Mich. App. 187, 979 N.W.2d 718 (2021).

[15] Airboss, 511 Mich. op 183.

[16] Id. op 194 n.4.

[17] 688 F. Supp. 3d 582 (E.D. Mich. 2023), verzoek om vrijstelling van vonnis afgewezen, nr. 23-CV-11869, 2023 WL 7093713 (E.D. Mich. 26 oktober 2023).

[18] Higuchi Int’l Corp. tegen Autoliv ASP, Inc., 103 F.4th 400 (6th Cir. 2024), herziening afgewezen, nr. 23-1752, 2024 WL 3205995 (6th Cir. 25 juni 2024).

[19] 713 F. Supp. 3d 394 (E.D. Mich. 2024).

[20] Nr. 24-CV-10144, 2024 WL 641020 (E.D. Mich. 15 februari 2024).

[21] De leverancier ging later in beroep bij het Zesde Circuit, maar de partijen kwamen overeen om de zaak definitief te seponeren. Nr. 24-1176, 2024 WL 2830094 (6e Cir. 19 april 2024).

[22] Nr. 24-205863-CB (Oakland Cnty. Cir. Ct. 21 maart 2024).

[23] Nr. 24-205863-CB (Oakland Cnty. Cir. Ct. 17 mei 2024).

[24] Nadat het Hof van Beroep van Michigan het beroep van KAMAX had afgewezen, ging KAMAX in beroep tegen deze afwijzing bij het Hooggerechtshof van Michigan, dat de zaak vervolgens terugverwees naar het Hof van Beroep voor heroverweging. Dossiernummer 167461 (5 september 2024). De beroepsbriefing moet in januari 2025 worden ingediend.

[25] Nr. 24-206687-CB (Oakland Cnty. Cir. Ct. 19 april 2024).

[26] Na een kort gedingprocedure verplaatste MacLean-Fogg de zaak naar de federale rechtbank in het oostelijke district van Michigan, waar de zaak aanvankelijk werd toegewezen aan dezelfde rechter – rechter Paul D. Borman – die het Higuchi-advies had uitgebracht. De zaak werd echter opnieuw toegewezen aan rechter Judith E. Levy, die zich nog niet over deze inhoudelijke kwesties heeft uitgesproken. Bij rechter Levy ligt een verzoek van MacLean-Fogg om de procedure op te schorten totdat het Hof van Beroep van Michigan de beroepszaak in KAMAX heeft behandeld.

[27] 730 F. Supp. 3d 684 (W.D. Mich. 2024).

[28] Nr. 24-208373-CB (Oakland Cnty. Cir. Ct. 5 juli 2024).

[29] Nr. 24-208373-CB (Oakland Cnty. Cir. Ct. 5 juli 2024). Na de afwijzing vroeg FCA een voorlopige voorziening aan, waarvan de afhandeling werd vertraagd door een procedure om de redenen daarvoor aan te tonen. In november 2024 kwamen de partijen overeen om de zaak definitief te seponeren.

[30] Nr. CV 24-12202, 2024 WL 4424788 (E.D. Mich. 4 oktober 2024), heroverweging afgewezen sub nom. L&P Auto. Luxembourg, S.a.r.l. v. Neways Elecs. Riesa GmbH & Co KG, 2024 WL 4595114 (E.D. Mich. 28 oktober 2024).

[31] Dustech, LLC tegen Compass Mins. Ogden Inc., 685 F. Supp. 3d 1080, 1099 (D. Kan. 2023).

[32] T.A.T. Trucking & Contracting, Inc. tegen James J. Anderson Constr. Co., Inc., nr. 2700 EDA 2023, 2024 WL 4232750, op *6 (Pa. Super. Ct. 19 september 2024).