Belastingrechtbank bevestigt opnieuw Soroban-uitspraak dat 'actieve' commanditaire vennoten onderworpen zijn aan belasting voor zelfstandigen
Op 23 december 2024 oordeelde de belastingrechtbank in Denham Capital Management LP v. Commissioner(T.C. Memo. 2024-114)[1] dat commanditaire vennoten die actief deelnamen aan de activiteiten van een fondsbeheerder die was opgericht als een commanditaire vennootschap naar staatsrecht, onderworpen waren aan zelfstandigenbelasting over hun volledige aandeel in de inkomsten van de vennootschap. De belastingrechtbank oordeelde dat, in overeenstemming met zijn eerdere uitspraak inSoroban Capital Partners LP v. Commissioner, 161 T.C. 310 (2023), commanditaire vennoten van een commanditaire vennootschap naar staatsrecht niet automatisch recht hebben op de "commanditaire vennoot uitzondering" op de belasting voor zelfstandigen op grond van artikel 1402(a)(13).[2] In plaats daarvan moet een functionele analysetest worden toegepast om te bepalen of een commanditaire vennoot volgens de staatswetgeving als een "commanditaire vennoot als zodanig"[3] moet worden beschouwd voor de toepassing van de uitzondering voor commanditaire vennoten. De belastingrechtbank paste de functionele analysetest toe en oordeelde dat de activiteiten, rollen en verantwoordelijkheden van elk van de commanditaire vennoten van Denham het niveau van die van een "actieve vennoot" bereikten en dat de commanditaire vennoten daarom niet in aanmerking kwamen voor de uitzondering voor commanditaire vennoten.
Een soortgelijke zaak waarin de interpretatie van Soroban van de term "beperkte partner" in sectie 1402(a)(13) wordt aangevochten, Sirius Solutions LLLP v. Commissioner(Dossiernummer 30118-21), is in behandeling bij het Hof van Beroep van het Vijfde Circuit. In de tussentijd hebben de uitspraken in Denham en Soroban echter het standpunt van de IRS verder versterkt dat een commanditaire vennoot die actief deelneemt aan een vennootschap onderworpen is aan belasting voor zelfstandigen.
Onze eerdere samenvatting van Soroban is hier te vinden.
[1] Denham Capital Management LP tegen Commissaris(T.C. Memo. 2024-114)
[2] Alle verwijzingen naar artikelen hebben betrekking op de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd.
[3] Sectie 1402(a)(13) (die van de definitie van "inkomsten uit zelfstandig ondernemerschap" het "distributieve aandeel van elk item van inkomsten of verliezen van een beperkte vennoot, als zodanig, anders dan gegarandeerde betalingen zoals beschreven in sectie 707(c) aan die vennoot voor diensten die daadwerkelijk zijn verleend aan of namens het partnerschap, voor zover die betalingen zijn vastgesteld als een vergoeding voor die diensten. . ." (nadruk toegevoegd)).
