O estado do direito dos contratos de requisitos

Em meio à crescente pressão sobre as cadeias de abastecimento em todo o mundo, várias decisões judiciais recentes perturbaram a lei dos contratos de requisitos. Essas decisões são críticas, pois os contratos de requisitos são comuns em muitos setores e particularmente proeminentes na indústria automóvel, onde são usados por muitos fabricantes de equipamentos originais e fornecedores. Em julho de 2023, o Supremo Tribunal de Michigan, no caso MSSC, Inc. v. Airboss Flexible Products Co. (“Airboss”), analisou se determinados contratos que pretendiam ser contratos de requisitos estavam em conformidade com o Estatuto das Fraudes. De acordo com a decisão do caso Airboss , a designação de uma ordem de compra como ordem “geral” não é suficiente para fornecer um termo de quantidade válido, conforme exigido pelo Código Comercial Uniforme (“UCC”). O tribunal elaborou ainda que, para formar um contrato geral, o comprador deve comprometer-se a comprar uma «quota fixa» das suas necessidades ao vendedor. Isto representou uma mudança significativa em comparação com a abordagem que muitos tribunais inferiores tinham aplicado anteriormente ao avaliar a existência de um contrato de requisitos e criou incertezas jurídicas quanto à possibilidade de os compradores e vendedores de bens poderem confiar nos seus contratos de fornecimento de longa data. O caso Airboss desencadeou uma cascata de novos processos que abordavam contratos de requisitos. Os fornecedores sujeitos a acordos de longo prazo desfavoráveis aproveitaram a oportunidade para contestar a linguagem dos seus contratos, usando a falta de clareza como vantagem nas negociações. O estado da lei dos contratos de requisitos permanece em fluxo. Este artigo irá analisar o estado atual da lei relativa aos contratos de requisitos à luz da decisão Airboss e seus descendentes e, em seguida, analisar o que vem a seguir para os contratos de requisitos.

O Estatuto de Fraudes e Requisitos Contratuais da UCC

O artigo 2.º do UCC aplica-se a todos os contratos comerciais de venda de mercadorias em 49 dos 50 estados.[1] Nos termos do UCC, «um contrato de venda de mercadorias pelo preço de 500 dólares[[2]] ou mais não é executório... a menos que exista um registo suficiente para indicar que foi celebrado um contrato de venda entre as partes». UCC § 2-201. A disposição especifica ainda que «um registo não é insuficiente por omitir ou indicar incorretamente um termo acordado, mas o contrato não é executável ao abrigo desta subsecção para além da quantidade de bens indicada no registo». Id. Por outras palavras, o único termo que é absolutamente necessário que conste por escrito para satisfazer o Estatuto das Fraudes é «a quantidade de mercadorias». Se o contrato estiver por escrito, mas não contiver um termo de quantidade, então o acordo não é executável para exigir compras ou vendas adicionais como uma questão de direito, embora os seus termos continuem a ser executáveis no que diz respeito a quaisquer quantidades efetivamente fornecidas.

Isso não significa que o termo de quantidade deva ser declarado como um valor numérico preciso por escrito, nem que uma quantidade específica deva ser comprovada apenas pelo escrito, sem referência a testemunho oral. Os Comentários Oficiais ao UCC reconhecem isso, estabelecendo que “o termo de quantidade... não precisa ser declarado com precisão”. UCC § 2-201, cmt 1. Desde que o contrato inclua um termo de quantidade por escrito — mesmo que o termo de quantidade seja ambíguo — ele atenderá aos requisitos da lei de fraudes e o tribunal poderá considerar provas verbais para interpretar a quantidade.[3]

O UCC permite expressamente «[um] termo que mede a quantidade pela produção do vendedor ou pelas necessidades do comprador». UCC § 2-306(1). Esta disposição permite o que é conhecido como «contratos de produção», em que o comprador se compromete a comprar uma parte ou a totalidade dos bens produzidos pelo vendedor, e «contratos de necessidades», em que o comprador se compromete a comprar uma parte ou a totalidade dos bens de que necessita ao vendedor.

Devido à incerteza nas necessidades de volume e na procura dos clientes, os contratos por necessidades são comuns na indústria transformadora, particularmente na cadeia de abastecimento automóvel. Normalmente, um comprador na cadeia de abastecimento da indústria transformadora emite uma ordem de compra geral, comprometendo-se a comprar uma percentagem específica das suas necessidades a um vendedor. O comprador emite então «liberações» regulares que incluem o número exato de produtos encomendados. Um contrato de requisitos permite ao comprador garantir um fornecimento estável de mercadorias, mesmo antes de a quantidade exata necessária ter sido determinada e mesmo que a quantidade necessária flutue frequentemente ao longo do tempo. Um contrato de requisitos também ajuda a gerir o risco de inventário, permitindo ao comprador evitar a acumulação de um excedente de stock quando os volumes previstos não correspondem à procura. Os contratos de requisitos também beneficiam os vendedores, ao proporcionar uma promessa de vendas futuras, dependendo da necessidade contínua das mercadorias.

Notavelmente, algumas jurisdições não reconhecerão um contrato de requisitos, a menos que o contrato obrigue o comprador a adquirir bens exclusivamente do vendedor. Por exemplo, os tribunais da Geórgia afirmaram: «Um verdadeiro contrato de requisitos obriga o comprador a adquirir exclusivamente do vendedor todos os bens necessários para uma utilização específica prevista pelas partes. . . .»[4] Da mesma forma, o Nono Circuito reconheceu que, de acordo com a lei de Idaho, «existe um contrato de requisitos se um comprador concordar em adquirir até uma determinada quantidade dos seus requisitos exclusivamente de um vendedor.»[5] Os tribunais de Illinois,[6] New Hampshire,[7] Indiana,[8] e Arkansas,[9] entre outros, também reconheceram que os contratos de requisitos obrigam um comprador a obter os seus requisitos através da compra exclusiva de um vendedor.

No entanto, nem todas as jurisdições exigem exclusividade para formar um contrato de requisitos vinculativos. Por exemplo, os tribunais de Michigan concluíram expressamente que «os contratos de requisitos não precisam ser exclusivos».[10] Esta declaração sobre a falta de exclusividade entra em conflito com a jurisprudência mais antiga em Michigan sobre quais termos quantitativos escritos satisfazem o Estatuto das Fraudes. Compare Cadillac Rubber & Plastics, Inc. v. Tubular Metal Systems, LLC (concluindo que uma ordem de compra que obriga o comprador a adquirir «uma quantidade entre uma parte e 100% das [suas] necessidades» era um termo de quantidade por escrito suficiente e satisfazia a Lei das Fraudes), com Acemco, Inc. v. Olympic Steel Lafayette, Inc.[11](que define um contrato de requisitos como um acordo «em que o vendedor promete fornecer todos os bens ou serviços específicos de que o comprador possa necessitar durante um determinado período a um preço acordado, em troca da promessa do comprador de obter os bens ou serviços necessários do vendedor»).Os fornecedores em jurisdições onde não existe requisito de exclusividade continuam a pressionar os tribunais para que exijam mais certeza quanto às obrigações por parte dos compradores, argumentando essencialmente que uma promessa de comprar 1 ou 1 000 000 de peças é insuficiente para satisfazer o requisito de quantidade do Estatuto das Fraudes.

MSSC, Inc. contra Airboss Flexible Prods. Co.

O caso Airboss[12] colocou à prova os limites da exigência de quantidade por escrito do Estatuto das Fraudes. Nesse caso, um fornecedor automotivo de nível 1 emitiu uma «ENCOMENDA GERAL» ao seu fornecedor de nível 2 de determinadas peças. A encomenda incluía um preço para as peças, mas afirmava que «o volume anual é uma estimativa baseada nas previsões dos clientes [do comprador] e não pode ser garantido». A ordem de compra também afirmava que era «válida e vinculativa para o vendedor durante toda a vigência do programa ou até ao seu término», mas não continha qualquer termo de quantidade. Durante muitos anos, as partes operaram ao abrigo da encomenda em aberto, com o comprador a emitir libertações periódicas que identificavam as quantidades específicas a fornecer pelo vendedor. Eventualmente, o vendedor procurou renegociar o preço contido na encomenda em aberto e recusou-se a cumprir ou aceitar quaisquer libertações, a menos que as partes concordassem com um aumento do preço. O comprador argumentou que o vendedor estava contratualmente obrigado a cumprir as quantidades identificadas nas libertações, porque a encomenda em aberto era um contrato de requisitos vinculativo.

O tribunal de primeira instância concordou e considerou que a ordem de compra constituía um contrato executório, pois o termo «encomenda em aberto» expressava uma quantidade suficiente para satisfazer a Lei das Fraudes.[13] O Tribunal de Apelação de Michigan também concordou com o comprador.[14] O Supremo Tribunal de Michigan, no entanto, ficou do lado do vendedor, sustentando que a expressão «encomenda em aberto» não constituía um termo de quantidade por escrito e, portanto, o contrato era inexequível nos termos da Lei das Fraudes.[15] «Mais importante ainda, num contrato de requisitos, os termos... determinam que o comprador obterá uma parte definida da sua necessidade total do vendedor...» O Tribunal concluiu que «geral» não era apenas um termo de quantidade impreciso — não constituía, de todo, um termo de quantidade.

Na ausência de um contrato de compra vinculativo que obrigasse o vendedor a fornecer qualquer parte definida das exigências do comprador, o vendedor não era obrigado a aceitar futuras liberações emitidas pelo comprador. Em vez disso, o Supremo Tribunal de Michigan reconheceu as negociações entre as partes como um «contrato de liberação por liberação», pelo qual cada liberação constituía uma oferta separada que o vendedor era livre de aceitar ou rejeitar. O Tribunal argumentou que, nos termos da Lei das Fraudes, as liberações aceitas constituíam os únicos contratos vinculativos entre as partes, pois apenas as liberações forneciam um termo de quantidade por escrito.

O Tribunal também observou uma «aparente inconsistência» com a decisão anterior da Cadillac Rubber. Enquanto a Cadillac Rubber sustentou que uma ordem de compra para «uma quantidade entre uma peça e 100%» continha um termo de quantidade adequado, o fornecedor na Airboss instou o Supremo Tribunal de Michigan a adotar a decisão no caso Acemco, que considerou inexequível um acordo que concedia «total discricionariedade» ao comprador e sustentou que «qualquer quantidade é, na verdade, nenhuma quantidade».[16] O tribunal do caso Airboss reconheceu a jurisprudência contraditória, mas reservou-se expressamente o direito de decidir sobre esta questão, uma vez que os factos relevantes relativos a um termo de quantidade não estavam presentes no caso.

Embora o caso Airboss tenha sido julgado num tribunal estadual de Michigan, a sua decisão repercutiu-se em empresas de todo o país devido à extensa atividade industrial em Michigan e ao facto de muitos contratos OEM incorporarem a legislação de Michigan. O caso Airboss abriu as portas para que os fornecedores contestassem os seus contratos com os compradores, especialmente devido à prática comum nas relações de fornecimento de emitir ordens de compra «gerais». Partes em todo o país correram para rever se os seus contratos de fornecimento estipulavam um termo de quantidade. Como resultado, houve um aumento significativo no número de vendedores que contestaram se os seus contratos eram realmente contratos de requisitos ou se eles eram livres para rejeitar lançamentos com termos de preço desfavoráveis.

Casos subsequentes

Ao longo do ano e meio seguinte à decisão Airboss, vários tribunais debateram as suas implicações e lançaram dúvidas sobre casos anteriores, como o Cadillac Rubber. A decisão Airboss representa apenas a proposição restrita de que «encomenda geral» não é um termo quantitativo ou sinaliza uma mudança mais ampla para a aplicação de um padrão mais rigoroso para identificar um termo quantitativo escrito ao abrigo do Estatuto das Fraudes?

O Tribunal Distrital do Distrito Leste de Michigan foi um dos primeiros a se pronunciar sobre essa questão em um parecer do juiz Paul D. Borman no caso Higuchi International Corp. v. Autoliv ASP, Inc.[17] Nesse caso, um fornecedor automotivo de nível 1 emitiu um «contrato geral» para um fornecedor de nível 2, mas a ordem de compra também mencionava que era «para cobrir as necessidades [do comprador]». Após o caso Airboss, o fornecedor de nível 2 entrou com uma ação judicial buscando uma decisão de que a ordem de compra não era executável nos termos da Lei de Fraudes, o que significava que o fornecedor poderia aceitar ou rejeitar cada liberação individual. Em agosto de 2023, o Tribunal Distrital decidiu a favor do comprador, concluindo que a referência da ordem de compra às «necessidades» do comprador constituía um termo de quantidade por escrito suficiente para satisfazer a Lei das Fraudes. O fornecedor interpôs recurso para o Sexto Circuito.

Em maio de 2024, o Sexto Circuito reverteu a decisão,[18] concluindo que as ordens de compra não estabeleciam inequivocamente um contrato de requisitos, pois se baseavam na inferência de que «cobrir... requisitos» significava comprar«todos e quaisquer requisitos». O tribunal argumentou que «cobrir» pode significar simplesmente «lidar com» as necessidades subsequentes do comprador, o que seria igualmente consistente com um contrato de liberação por liberação. O tribunal também se baseou no princípio geral do direito contratual para interpretar os acordos contra o redator. Como o comprador redigiu unilateralmente as ordens de compra, qualquer incerteza sobre se elas estabeleciam um contrato de requisitos seria interpretada contra o comprador. Portanto, as partes não tinham um contrato de requisitos vinculativo, mas sim um contrato de liberação por liberação que permitia ao fornecedor aceitar ou rejeitar futuras liberações conforme desejasse.

Enquanto o recurso de Higuchi estava pendente, vários outros tribunais também proferiram decisões sobre contratos de requisitos. Primeiro, o Tribunal Distrital do Distrito Leste de Michigan emitiu um parecer do juiz George Caram Steeh em UltraManufacturing (U.S.A.) Inc. v. ER Wagner Manufacturing Co.[19] Nesse caso, o contrato estipulava que «parte ou a totalidade das necessidades [do comprador] serão obtidas junto do [vendedor]». Esta formulação era muito semelhante à formulação no caso Cadillac Rubber,anterior ao caso Airboss, em que o Tribunal de Apelação do Michigan considerou que a promessa de comprar «uma quantidade entre uma parte e 100% das necessidades [do comprador]» era um termo de quantidade suficiente para satisfazer o Estatuto das Fraudes. O tribunal no caso Ultra considerou que o caso Cadillac Rubber «entra em conflito irreconciliável com o caso Airboss», porque o caso Airboss determinou que um contrato de requisitos deve incluir uma promessa de compra de «uma parte definida» dos requisitos. Assim, o tribunal considerou que o caso Airboss implicitamente anulou o caso Cadillac Rubber e que as partes tinham um «contrato de liberação por liberação».

Outro juiz do tribunal distrital do Distrito Leste de Michigan analisou o caso Airboss e concluiu, de forma semelhante, que uma «quota fixa» era necessária para um contrato de requisitos. No caso Tower Automotive Operations USA I, LLC v. Vari-Form Manufacturing Inc.,[20] as ordens de compra especificavam que o vendedor forneceria «100%» dos requisitos do comprador durante a «vida útil do(s) programa(s)». Citando o caso Airboss, o tribunal concluiu que estes termos eram consistentes com um contrato de requisitos. Ao contrário das ordens de liberação por liberação, que não têm quantidade fixa, as ordens de compra no caso Tower «estabeleciam a quota das necessidades do comprador a ser adquirida do fornecedor». O tribunal concluiu, assim, que a linguagem satisfazia o Estatuto de Fraudes e concedeu a liminar do comprador.^[21]

Duas decisões dos tribunais de primeira instância do Michigan não aplicaram a decisão Airboss de forma tão ampla, concluindo que a decisão Airboss não impedia a aplicação da regra estabelecida no caso Cadillac Rubber, resultando numa «divisão» prática entre os tribunais de primeira instância do estado do Michigan e a aplicação da lei do Michigan pelos tribunais federais. Primeiro, no caso FCA US LLC v. KAMAX Inc.,[22] a FCA intentou uma ação e solicitou uma liminar contra a KAMAX depois que esta ameaçou interromper o fornecimento de fixadores, a menos que a FCA pagasse os aumentos de preço solicitados. De acordo com os seus termos e condições padrão, a FCA declarou que compraria «65% a 100%» das suas necessidades à KAMAX. O tribunal concedeu a liminar e, posteriormente, concluiu que a linguagem satisfazia o Estatuto das Fraudes.[23] Após várias apelações, o caso está atualmente pendente no Tribunal de Apelações de Michigan.[24]

O segundo caso do tribunal de primeira instância de Michigan foi mais definitivo. No caso FCA US LLC v. MacLean-Fogg Component Solutions, LLC,[25] um juiz diferente do mesmo tribunal lidou com um padrão de fatos e linguagem contratual quase idênticos quando a FCA solicitou uma liminar contra um segundo fornecedor, a MacLean-Fogg. O tribunal novamente concluiu que a FCA provavelmente teria sucesso com base nos méritos relativos a um contrato de requisitos executáveis.[26]

No mesmo dia da decisão MacLean-Fogg, o Tribunal Distrital do Distrito Ocidental de Michigan também se pronunciou sobre a questão em um parecer do juiz Paul L. Maloney no caso Feighner Co., Inc. v. Thru-Flow, Inc.[27] Nesse caso, um fabricante de docas marítimas processou o seu fornecedor de decks, com base num acordo que previa um determinado preço para as três primeiras «cargas» de decks e um preço com desconto para «quaisquer encomendas subsequentes» «se [o comprador] encomendasse uma quarta carga». O tribunal considerou que estes termos não estabeleciam qualquer obrigação por parte do comprador de adquirir qualquer parte das suas necessidades ao fornecedor, uma vez que os termos de preços utilizavam linguagem discricionária através das palavras «qualquer» e «se». Assim, as partes tinham um contrato de libertação por libertação.

Os tribunais em Ultra, Tower, KAMAX, MacLean-Fogg e Feighner emitiram os seus pareceres antes de o Sexto Circuito resolver o caso Higuchi, que considerou que um acordo «para cobrir... requisitos» era um contrato de liberação por liberação. Após o caso Higuchi, alguns outros tribunais juntaram-se ao debate.

Em julho de 2024, a FCA solicitou uma ordem de restrição temporária para exigir que o seu fornecedor continuasse a enviar tanques de combustível no caso FCA US LLC v. Spectra Premium Mobility Solutions.[28] A FCA declarou que compraria «65% a 100%» das suas necessidades à Spectra, refletindo os termos e condições da KAMAX e da MacLean-Fogg. Sem apresentar qualquer justificação para a sua decisão, o tribunal negou o pedido da FCA.[29]

O Tribunal Distrital do Distrito Leste de Michigan emitiu então um parecer da juíza Denise Page Hood no caso L&P Automotive Luxembourg, S.a.r.l. v. Neways Electronics Riesa GmbH & Co. KG[30] em outubro de 2024. Nesse caso, o acordo contemplava vários tipos de contratos, incluindo encomendas em aberto e contratos de requisitos, mas afirmava que a obrigação do comprador de adquirir mercadorias está «expressamente condicionada à emissão de uma autorização», que fornecerá o prazo de quantidade. O acordo previa então que as ordens de compra sem um termo de quantidade são «presumidas como encomendas em aberto para 100% das necessidades do comprador durante a vigência do... programa». Citando a decisão do Sexto Circuito no caso Higuchi, o tribunal L&P enfatizou a importância do termo de quantidade de um contrato e concluiu que as partes pretendiam um contrato de liberação por liberação. O tribunal argumentou que o comprador não tinha qualquer obrigação de comprar mercadorias, apesar das ordens de compra ou gerais — em vez disso, as «autorizações» regiam explicitamente as obrigações de compra do comprador. Tal como no caso Higuchi, o tribunal também se baseou no princípio geral do direito contratual para interpretar os acordos contra o redator e afirmou que o comprador «poderia facilmente ter redigido um contrato [de requisitos] desse tipo utilizando uma linguagem mais clara».

Embora nenhuma jurisdição fora do Michigan tenha discutido diretamente o caso Airboss, outros tribunais abordaram recentemente os contratos de requisitos e a importância da exclusividade. Por exemplo, um tribunal federal no Kansas não encontrou nenhum contrato de requisitos em que um acordo de fornecimento não impusesse uma relação exclusiva às partes e não tivesse um termo de quantidade executável.[31] Da mesma forma, o Tribunal Superior da Pensilvânia confirmou a decisão de um tribunal de primeira instância de que um acordo para um fornecedor fornecer «toda» a mão de obra, materiais e equipamentos necessários para o trabalho de um subcontratado constituía um contrato de requisitos exclusivos e, portanto, era executável.[32] Dadas estas decisões recentes, prevê-se que outros tribunais continuem a explorar e esclarecer a aplicação da exclusividade e da executabilidade nos contratos de requisitos.

O que vem a seguir

Após o caso Airboss, o futuro rumo da lei dos contratos de requisitos e do Estatuto das Fraudes ainda é incerto. A lei está em constante mudança e esperamos várias atualizações na jurisprudência ao longo do próximo ano, especialmente à medida que os tribunais de recurso continuam a se pronunciar sobre o assunto.

Na prática, os recentes desenvolvimentos jurídicos beneficiaram os fornecedores que estavam a fornecer sob ordens de compra «gerais», reabrindo a oportunidade de negociar preços. Ao exigir especificidade quanto à quantidade, o Supremo Tribunal de Michigan pode ter eliminado — ou, pelo menos, lançado algumas dúvidas — sobre alguns argumentos de longa data (na maioria das vezes apresentados pelos compradores) de que os termos originais eram vinculativos durante toda a vigência do programa. Qualquer fornecedor que atualmente forneça sob uma ordem "geral" que não tenha um termo de quantidade provavelmente agora tem argumentos e influência adicionais para solicitar aumentos de preços. No entanto, os fornecedores também devem observar que, em certas situações, pode ser benéfico para o comprador não estar vinculado a uma ordem "geral". Assim como um fornecedor pode se recusar a aceitar uma liberação em um contrato de liberação por liberação, o comprador não tem nenhuma obrigação de emitir uma liberação para o fornecedor.

Tanto compradores como vendedores devem considerar cuidadosamente como essas alterações se aplicarão aos seus contratos no futuro. Todas as partes envolvidas em contratos de «requisitos» devem rever os termos dos seus contratos para determinar se estão vinculadas a um contrato de requisitos ou se o seu contrato agora carece da especificidade necessária no termo de quantidade.

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[1] Embora Louisiana tenha adotado os outros artigos do UCC, não adotou o Artigo 2.

[2] O limite de preço varia frequentemente consoante a jurisdição. Por exemplo, a disposição promulgada no Michigan aplica-se apenas a contratos de venda de bens com um preço igual ou superior a 1000 dólares. Ver Mich. Comp. Laws § 440.2201(1).

[3] In re Estate of Frost, 130 Mich App 556, 560-61, 344 NW2d 331 (1983).

[4] Billings Cottonseed, Inc. contra Albany Oil Mills, Inc., 173 Ga. App. 825, 328 S.E.2d 426 (1985).

[5] Bright Harvest Sweet Potato Co., Inc. contra H.J. Heinz Co., L.P., 760 F. App’x 537, 538 (9.º Cir. 2019).

[6] Canteen Corp. v. Former Foods, Inc., 238 Ill. App. 3d 167, 181, 606 N.E.2d 174, 183 (1992) (“Um contrato de requisitos que não obriga o comprador a obter todos os seus requisitos do vendedor é ilusório.”).

[7] PMC Corp. v. Houston Wire & Cable Co., 147 N.H. 685, 692, 797 A.2d 125, 130 (2002) (“Como um contrato de requisitos depende da exclusividade para determinar a quantidade, não pode haver um contrato de requisitos válido sem ela.”).

[8] Indiana-Am. Water Co. v. Town of Seelyville, 698 N.E.2d 1255, 1259 (Ind. Ct. App. 1998) («Um contrato de requisitos é aquele em que o comprador concorda em adquirir todas as suas necessidades de um material específico exclusivamente de um determinado fornecedor e, por sua vez, o fornecedor concorda em satisfazer todas as necessidades do comprador durante o período de vigência do contrato.»).

[9] Stacks v. F & S Petroleum Co., 6 Ark. App. 327, 330, 641 S.W.2d 726, 727 (1982) (“Um contrato de requisitos é simplesmente um acordo pelo qual o comprador se compromete a adquirir os bens de que necessita, de boa-fé, exclusivamente do vendedor.”).

[10] Cadillac Rubber & Plastics, Inc. contra Tubular Metal Sys., LLC, 331 Mich. App. 416, 430, 952 N.W.2d 576, 584 (2020).

[11] Acemco, Inc. contra Olympic Steel Lafayette, Inc., n.º 256638, 2005 WL 2810716, em *4 (Tribunal de Apelação de Michigan, 27 de outubro de 2005).

[12] 511 Mich. 176, 180, 999 N.W.2d 335, 338 (2023), conforme alterado (22 de setembro de 2023).

[13] MSSC, Inc. contra Airboss Flexible Products Co., N.º 20-179620-CB, 2020 WL 10964218 (Tribunal Circuito de Michigan, 17 de julho de 2020).

[14] MSSC, Inc. contra Airboss Flexible Prods. Co., 338 Mich. App. 187, 979 N.W.2d 718 (2021).

[15] Airboss, 511 Mich. em 183.

[16] Id. em 194 n.4.

[17] 688 F. Supp. 3d 582 (E.D. Mich. 2023), moção para alívio da sentença negada, n.º 23-CV-11869, 2023 WL 7093713 (E.D. Mich. 26 de outubro de 2023).

[18] Higuchi Int’l Corp. v. Autoliv ASP, Inc., 103 F.4th 400 (6.º Cir. 2024), reh’g negado, N.º 23-1752, 2024 WL 3205995 (6.º Cir. 25 de junho de 2024).

[19] 713 F. Supp. 3d 394 (E.D. Mich. 2024).

[20] N.º 24-CV-10144, 2024 WL 641020 (E.D. Mich. 15 de fevereiro de 2024).

[21] Posteriormente, o fornecedor recorreu para o Sexto Circuito, mas as partes concordaram em arquivar o caso com prejuízo. N.º 24-1176, 2024 WL 2830094 (6.º Cir. 19 de abril de 2024).

[22] N.º 24-205863-CB (Tribunal Circuito do Condado de Oakland, 21 de março de 2024).

[23] N.º 24-205863-CB (Tribunal Circuito do Condado de Oakland, 17 de maio de 2024).

[24] Depois que o Tribunal de Apelações de Michigan negou o recurso da KAMAX, a KAMAX recorreu da decisão para a Suprema Corte de Michigan, que então remeteu o caso de volta ao Tribunal de Apelações para apreciação. Processo nº 167461 (5 de setembro de 2024). A apresentação do recurso está prevista para janeiro de 2025.

[25] N.º 24-206687-CB (Tribunal Circuito do Condado de Oakland, 19 de abril de 2024).

[26] Após o processo de injunção, a MacLean-Fogg transferiu o caso para o tribunal federal do Distrito Leste de Michigan, onde o caso foi inicialmente atribuído ao mesmo juiz — o juiz Paul D. Borman — que emitiu o parecer Higuchi. No entanto, o caso foi reatribuído à juíza Judith E. Levy, que ainda não abordou nenhuma dessas questões substantivas. Pendente perante a juíza Levy está a moção da MacLean-Fogg para suspender o processo até que o Tribunal de Apelações de Michigan julgue o recurso no caso KAMAX.

[27] 730 F. Supp. 3d 684 (W.D. Mich. 2024).

[28] N.º 24-208373-CB (Tribunal Circuito do Condado de Oakland, 5 de julho de 2024).

[29] N.º 24-208373-CB (Tribunal Circuito do Condado de Oakland, 5 de julho de 2024). Após a recusa, a FCA solicitou uma liminar, cuja resolução foi adiada devido a um processo de justificação. Em novembro de 2024, as partes concordaram em arquivar o caso com prejuízo.

[30] N.º CV 24-12202, 2024 WL 4424788 (E.D. Mich. 4 de outubro de 2024), reconsideração negada sub nom. L&P Auto. Luxembourg, S.a.r.l. v. Neways Elecs. Riesa GmbH & Co KG, 2024 WL 4595114 (E.D. Mich. 28 de outubro de 2024).

[31] Dustech, LLC contra Compass Mins. Ogden Inc., 685 F. Supp. 3d 1080, 1099 (D. Kan. 2023).

[32] T.A.T. Trucking & Contracting, Inc. contra James J. Anderson Constr. Co., Inc., N.º 2700 EDA 2023, 2024 WL 4232750, em *6 (Tribunal Superior da Pensilvânia, 19 de setembro de 2024).