合同制造商(也称为“合包商”或“合包商”,为简洁起见,下文将统一使用“合包商”)是健康食品饮料领域大多数新兴企业的关键合作伙伴。 合包商拥有大规模生产和包装产品的必要设施与设备,这意味着您无需投入数百万美元自建工厂和包装能力。 与合包商协商生产服务协议(即"合包协议")是复杂流程,涉及产品开发、法规合规、费用条款、财务预测、专有配方,以及加工、贴标和交付等物流环节。 下文虽非详尽无遗,但重点阐述了合规制造协议的核心要素。专业法律顾问能助您根据具体情况,为独特产品争取最优协议条款。
- 产品规格:共同管理协议需 包含产品相关必要细节(通常称为“规格”),以便共同管理方能按您(及客户)满意的标准生产和包装产品。这些规格应涵盖配料、配方、包装及标签要求。 在最终确定合规管理协议前,务必确保合规管理方完全理解所有规格要求并承诺能够满足。同时需确保您有权根据需要随时修改规格要求,并了解因修改可能引发的定价变动。
- 原料采购:由谁负责产品原料采购是重大决策。您可选择由合作管理方通过其预先建立的供应商网络采购所有原料;亦可指示合作管理方从您已确定的供应商处采购部分或全部原料(即"指定采购")。 由合规管理方全权采购可节省您的时间精力,并使其对原料及相关使用问题(包括质量、价格变动、短缺等)承担全部责任。指定采购虽能增强您对产品的掌控力,但也意味着合规管理方可能要求您承担部分或全部相关责任。
- 质量保证与控制:共同管理协议还需建立明确的质量控制与保证标准,包括检验权限及处理不符合项的程序。协议通常会明确制造流程各阶段的产品质量责任归属。共同管理者还应为其服务提供质保,并制定缺陷补救措施。其他可能涉及的内容包括记录审核、测试及取样流程。
- 产量承诺与预测:共同管理协议应明确规定最低产品产量。若未设定具体数量,该商品销售协议将不具可执行性!共同管理者可能要求您提供预测数据,但除非您能在预测时点准确确定产品需求,否则应确保这些预测仅作为预估而非具有约束力的承诺。
- 知识产权(IP)权利:您需要保护自己的知识产权(IP)权利,特别是当您的产品涉及专有信息或独特配方时。 合作管理协议应明确界定各方权益归属,并为产品中使用或整合的所有知识产权设定保护条款。若合作方试图对其生产工艺主张专有权,务必保持高度警惕——这可能导致您委托其他合作方生产产品时产生纠纷。
- 合规要求:作为食品饮料企业,贵司产品需遵守多项食品安全法规。您需确保合作方理解并遵守这些法规,合作协议应明确规定双方在合规方面的责任。
- 定价与付款条款:共同管理协议应明确规定定价结构,无论是按单位、批次还是小时计价。还应具体说明付款条款,包括价格调整的时间节点及条件。近期,允许共同管理方单方面调整价格的条款已日益普遍。 理想情况下,价格调整应经双方协商一致,或至少基于预先确定的因素,例如根据约定指数进行价格浮动的情形。
- 排他性:您绝不应同意授予共同管理方制造产品的独家权利,因为这会使您在协议有效期内无法使用其他共同管理方,并使您的业务特别容易受到生产中断的影响。 此规则的唯一例外是:若合作制造协议为短期(一年或更短),或合作制造商已承诺最低绩效和数量要求,且未能达成时排他性即告终止。
- 期限与终止:联合管理协议应明确规定合同期限,包括起止日期、续约条款(如有)以及合同可终止的条件,包括通知期。应避免同意过长的初始期限(例如超过2年),尤其是在尚未与该联合管理方合作过的情况下。
- 责任与赔偿:共同管理协议应涵盖潜在责任事项,包括产品责任、召回义务及损害赔偿。协议中最关键的条款当属责任与赔偿条款,因其明确规定了各方风险分担机制。
健康食品饮料领域的新兴企业应确保制定完善全面的联合管理协议,以保障向消费者提供优质产品,并对可能出现的问题提供充分补救措施。如需协助,请随时联系本文作者或您的福里律师事务所客户经理。
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