我们收到多份请求,要求发布针对跨国组织的警示清单。为满足这些需求,我们将推出三篇系列文章,分别聚焦反腐败、出口管制与经济制裁、以及反抵制警示。首篇文章(点击此处查阅)聚焦反腐败警示信号;第二篇将阐述出口管制与经济制裁警示信号,内容如下。
正如我们双周系列文章前文所述——参见《跨国企业必知的国际合规计划实施指南》第一、二、三部分——出口管制与经济制裁合规是跨国企业国际监管风险管理的重要组成部分。 美国政府已将出口管制与经济制裁法规的执行列为优先事项,单次执法行动的处罚金额可达数亿美元乃至数十亿美元。
与反腐败合规要求相同,跨国公司必须识别出口管制和经济制裁的警示信号,向员工传达并进行相关培训。这些警示信号是指示或警告标志,表明货物可能出口或转运至受限制的国家、地区、政府或个人——由于存在组织、交易或关系中的腐败行为风险,此类出口需获得许可。 跨国公司应采取措施识别与其运营最相关的反腐败警示信号,并确保这些信号在组织内部得到广泛认知。
对相关人员进行出口管制和经济制裁警示标志的教育至关重要,原因如下:
- 全球业务运营:在当今互联互通的世界中,企业跨越国界开展业务,参与国际贸易与交易。经济制裁制度因司法管辖区而异,且会根据地缘政治发展频繁调整。提高对警示信号的认知,有助于跨国组织在复杂的出口管制与经济制裁合规环境中稳健前行,在审慎开拓全球市场的同时最大限度降低风险。
- 法律合规:违反制裁法律可能导致参与违禁活动的个人和组织承担民事及刑事责任。通过向员工普及出口管制和经济制裁的警示信号,有助于在潜在违规行为发生前或小问题演变为大问题前及时识别并处理,从而确保法律合规。
- 风险管理:违反经济制裁可能给企业带来重大风险,包括财务风险、法律风险、运营风险及声誉风险。识别预警信号有助于企业有效评估并降低这些风险,同时配合其他合规措施(如筛查程序和尽职调查)最大限度降低无意中违反出口管制和经济制裁制度的可能性。
- 供应链诚信:经济制裁不仅限制与受制裁国家、实体或个人的交易,还禁止间接参与支持或协助规避制裁的活动。 随着美国及其他政府日益强调企业全面了解其供应链的重要性,并要求组织识别任何来自受制裁国家或个人的潜在供应来源,普及警示信号的认知有助于跨国公司评估其供应链的完整性,识别供应商、经销商、中间商或交易对手参与违禁活动所带来的潜在风险。对潜在警示信号的监控,能帮助跨国公司确保其供应链关系的完整性与合规性。
- 强化尽职调查:警示信号是需要对可能存在制裁合规风险的交易、主体或活动(包括客户、交易对手、供应商及其他商业伙伴)实施强化尽职调查的指标。跨国公司可利用警示信号对客户、合作伙伴、供应商及其他交易对手进行更严格的筛查,并核实拟议交易的合法性。
- 声誉保护:参与制裁违规行为可能严重损害组织的声誉和品牌形象。公众对诚信度、可信度及企业责任的认知,对维系客户、投资者、合作伙伴及其他利益相关方的关系至关重要。识别并处理警示信号,彰显了对道德行为的承诺,以及对出口管制和经济制裁要求的合规态度——这些要求正日益实现跨国协调。
鉴于上述种种原因,经济制裁警示信号至关重要,因为它们有助于履行法律义务、管理风险、防范非法活动、维护声誉、加强尽职调查、支持全球业务运营,并促进国际安全与稳定。通过识别并应对警示信号,企业能够在遵守道德标准、履行全球公民责任的同时,有效应对复杂的监管环境。
与特定跨国公司相关的警示信号可能因公司经营模式、国际业务布局、分销商使用情况、销售国家、客户群、供应链及其他因素而有所不同。 但作为起点,我们整理了一份出口管制与经济制裁警示清单,可为多数企业提供良好的基础参考。这些警示本身虽不直接指向特定交易的具体法律风险,却表明需要提高警惕。
- 该买方或其地址与商务部(BIS)拒绝交易人员名单中某一方的信息相似。
- 买方提供的联系方式并非来自与所列公司相同的国家。
- 客户或采购代理不愿透露该物品的最终用途信息。
- 该产品的功能不适用于买方的业务领域。
- 所订购的物品与目的地国家的技术水平不相容。
- 当销售条款通常要求融资时,买家愿意为一件非常昂贵的商品支付现金。
- 买方无故将复合订单的合同拆分为多个单独合同。
- 买方几乎或完全没有商业背景。
- 买家对产品的性能特点不熟悉,但仍然想要该产品。
- 买方拒绝接受常规安装、培训或维护服务。
- 交货日期不明确,或计划将货物运往偏僻目的地。
- 一家货运代理公司被列为该产品的最终目的地。
- 该产品的运输路线与目的地不符。
- 包装与声明的运输方式或目的地不符。
- 当被问及购买产品用途时,买家态度含糊,无法明确说明该产品是用于国内消费、出口还是转口贸易,亦无法说明是否会进行转运及转运目的地。
- 买方愿意立即支付大额现金,或希望采用非常规付款条款或支付方式,例如通过名不见经传的银行或使用加密货币进行交易。
- 买方愿意为商品或服务支付远高于正常市场价值的价格。
若您希望获取关于"跨国企业必备指南"的最新动态——了解当今复杂国际贸易环境中的运营要诀,请立即注册我们的双周邮件列表。 点击此处注册。