在全球供应链压力日益增大的背景下，近期多项法院裁决动摇了需求合同的法律基础。这些裁决至关重要，因为需求合同在众多行业中普遍存在，尤其在汽车行业尤为突出——该行业的众多原始设备制造商和供应商均采用此类合同。 2023年7月，密歇根州最高法院在MSSC公司诉Airboss柔性产品公司案（"Airboss案"）中，对 某些旨在成为需求合同的协议是否符合《欺诈法》进行了严格审查。 根据Airboss案判决， 将采购 订单标注为"总包订单"不足以构成《统一商法典》（UCC）要求的有效数量条款。 法院进一步阐明，要形成总包合同，买方必须承诺从卖方处采购其需求量的"固定份额"。这与许多下级法院此前评估需求合同存在性的做法相比构成重大转变，并引发了关于货物买卖双方能否依赖长期供应合同的法律不确定性。Airboss案引发了一系列涉及需求合同的新诉讼。受不利长期协议约束的供应商借机挑战合同条款，将表述模糊性作为谈判筹码。需求合同的法律状态仍处于动态演变中。本文将基于Airboss案及其后续判例，剖析当前需求合同的法律现状，并展望该领域未来的发展方向。
《统一商法典》的欺诈法则与合同要求
《统一商法典》第2条适用于美国50个州中49个州的货物销售商业合同。[1]根据该法典规定，“价值500美元[[2]]及以上的货物销售合同不得强制执行……除非存在充分记录表明当事人之间已达成销售协议。”《统一商法典》第2-201条。 该条款进一步明确："记录因遗漏或错误记载已约定条款而不构成缺陷，但根据本款规定，合同效力仅限于记录所载货物数量。"同上。换言之，满足《欺诈法》要求必须以书面形式载明的唯一条款是"货物数量"。若书面合同未载明数量条款，则法律上不得强制要求追加买卖，但合同条款对于实际交付的数量仍具有约束力。
这并不意味着数量条款必须在书面中以精确数值形式表述，亦不要求仅凭书面证据（无需参考口头证言）就必须证明具体数量。 《统一商法典》官方评注对此予以认可，指出"数量条款……无需精确表述"（《统一商法典》第2-201条评注1）。只要合同包含书面数量条款——即使该条款存在歧义——即满足欺诈法条文要求，法院可采信口头证据来解释数量问题。[3]
《统一商法典》明确允许存在"以卖方产量或买方需求为计量标准的条款"（《统一商法典》第2-306(1)条）。该条款涵盖两种合同形式：其一是"产量合同"，即买方承诺购买卖方全部或部分生产的商品；其二是"需求合同"，即买方承诺购买其所需全部或部分商品的卖方供应。
由于产量需求和客户需求的不确定性，需求合同在制造业中广泛存在，尤其在汽车供应链中。通常，制造业供应链中的买方会开具总采购订单，承诺从卖方处采购其需求量的特定百分比。随后买方将定期发出包含具体订购数量的"订单释放"。 需求合同使买方能够在精确需求量尚未确定时，甚至在需求量随时间频繁波动的情况下，仍能确保稳定的货物供应。该合同还能通过避免预测量与实际需求不符时库存过剩的情况，帮助管理库存风险。对卖方而言，需求合同同样具有益处——它提供了未来销售的承诺，前提是商品需求持续存在。
值得注意的是，某些司法管辖区仅在合同要求买方必须购买特定商品时，才会承认该合同的效力。 。 。例如，佐治亚州法院指出："真正的需求合同要求买方必须从卖方独家采购所有用于双方约定特定用途的商品......"[4]同样，第九巡回法院亦确认，根据爱达荷州法律，“当买方同意从单一卖方独家采购不超过特定数量的需求时，即构成需求合同”。[5]伊利诺伊州[6]、新罕布什尔州[7]、印第安纳州[8]及阿肯色州[9]等地的法院同样认定，需求合同要求买方必须通过独家采购方式从卖方获取所需商品。
然而，并非所有司法管辖区都要求排他性才能构成具有约束力的采购合同。例如，密歇根州法院明确裁定：“采购合同无需具有排他性。”[10]这一关于非排他性的表述，与密歇根州早期判例法关于书面数量条款如何满足《欺诈法》要求的观点存在冲突。 参见凯迪拉克橡胶塑料公司诉管状金属系统有限责任公司案（认定要求买方采购"其需求量中1%至100%的数量"的采购订单构成充分书面数量条款且符合《欺诈法》），与阿塞姆科公司诉奥林匹克钢铁拉法叶公司案[11]（将需求合同定义为"卖方承诺在特定期间按约定价格供应买方可能所需的所有特定货物或服务，以换取买方承诺采购其需求量中1%至100%的数量"的协议）形成对比。[11]（将需求合同定义为"卖方承诺在特定期间按约定价格供应买方所需全部特定货物或服务，换取买方承诺向其采购所需货物或服务的协议"）。在无排他性要求的司法管辖区，供应商持续敦促法院要求买方承担更明确的义务，其核心主张是：无论承诺采购1件还是1,000,000件零件，均不足以满足《欺诈法》对数量要求的规范。
MSSC公司诉Airboss柔性产品公司案
Airboss案[12]对《欺诈法》书面数量条款要求的界限进行了检验。该案中，某一级汽车供应商向其二级供应商下达了特定零件的"总订单"。订单虽载明零件价格，但声明"年采购量系基于[买方]客户预测的预估值，无法保证"。 采购单同时声明"在本项目存续期内或终止前对卖方具有约束力"，但未载明具体数量条款。 多年来，双方依据该总订单运作：买方定期发布具体供货量的分批订单。最终，卖方试图重新协商总订单中的价格条款，并拒绝履行或接受任何分批订单，除非双方同意提高价格。买方主张，由于总订单属于具有约束力的需求合同，卖方有合同义务履行分批订单中指定的供货量。
初审法院认同此观点，认定采购订单构成可强制执行的合同，因"总包订单"一词所表达的数量条款足以满足《欺诈法》的要求。[13]密歇根州上诉法院亦支持买方立场。[14]然而密歇根州最高法院支持卖方立场，认定"总包订单"一词不构成书面数量条款，故该协议依据《欺诈法》不可强制执行。[15]"最关键的是，在需求合同中，条款...规定买方将从卖方处获得其总需求量的固定份额..." 法院最终认定"总包"不仅是模糊的数量条款——它根本不构成数量条款。
在缺乏要求卖方提供买方特定份额需求的具有约束力的购买协议的情况下，卖方无需接受买方未来签发的免责声明。 相反，密歇根州最高法院认定双方交易构成"逐次解除合同"，即每次解除均构成独立要约，卖方可自由接受或拒绝。法院依据《欺诈法》解释称，仅被接受的解除通知构成双方唯一具有约束力的合同，因为唯有这些通知载明了书面数量条款。
法院同时指出该判决与先前凯迪拉克橡胶案的裁决存在"明显矛盾"。尽管凯迪拉克橡胶案认定"数量介于一件至100%之间"的采购订单包含有效数量条款，但艾尔博斯案中的供应商敦促 密歇根州最高法院采纳阿塞姆科案的判决——该案认定授予买方"完全裁量权"的协议不可执行，并指出"任何数量实际上等同于零数量"。[16] 艾尔博斯案法院承认判例存在冲突，但明确保留对此问题的裁决，因该案中未出现涉及数量条款的相关事实。
尽管Airboss案是密歇根州法院审理的案件，但其裁决结果在全国企业间引发强烈反响——这既源于密歇根州庞大的制造业规模，也因众多原始设备制造商协议均采用密歇根州法律。该案为供应商挑战与买方协议开辟了法律通道，尤其考虑到供应关系中普遍存在的"空白采购订单"签发惯例。 全国各地的当事人纷纷紧急审查其供应协议是否载有数量条款。由此导致卖方大幅增加对合同性质的质疑——究竟是强制性合同，还是可自由拒绝不利价格条款的发货指令。
后续案件
在"Airboss案"裁决后的近一年半时间里，多家法院对其影响展开了深入探讨，并对包括"凯迪拉克橡胶案"在内的先例提出质疑。该裁决究竟仅代表"总括性订单"不属于数量条款的狭义主张，还是预示着更广泛的司法转向——即在《欺诈法》框架下，对书面数量条款的认定将适用更严格的标准？
密歇根东区联邦地区法院在保罗·D·博曼法官审理的Higuchi International Corp.诉Autoliv ASP, Inc.案[17]中率先对此问题作出裁决。该案中，一家一级汽车供应商向二级供应商签发了"总包合同"，但采购订单同时注明"以满足[买方]需求"。继Airboss案后，该二级供应商提起诉讼，主张采购订单因违反《欺诈法》而不可强制执行，即供应商有权接受或拒绝每份单独发货通知。 2023年8月，地区法院支持买方立场，认定采购订单中提及买方"需求"构成书面数量条款，足以满足《欺诈法》要求。供应商随后向第六巡回法院提起上诉。
2024年5月，第六巡回上诉法院推翻了原判[18]，认定采购订单未能明确确立需求合同，因为其依赖于"满足...需求"即意味着采购"任何及所有需求"的推论。 法院认为"覆盖"可能仅指"处理"买方后续需求，这与分批交付合同同样符合。法院同时援引合同法基本原则，即协议条款应解释为不利于起草方。鉴于采购订单由买方单方面起草，任何关于其是否构成需求合同的不确定性均应作不利于买方的解释。 因此双方并非签订具有约束力的需求合同，而是达成按批次交付的合同， 供应商可自主决定接受或拒绝后续交付指令 。
在樋口案上诉期间，其他几家法院也对要求合同作出了裁决。首先，密歇根东区联邦地区法院在乔治·卡拉姆·斯蒂法官的判决书中 Ultra制造公司诉ER瓦格纳制造公司案[19]中作出裁决。该案合同规定"买方部分或全部需求将向卖方采购"。 该表述与"Airboss案"之前的"凯迪拉克橡胶案"极为相似——密歇根州上诉法院曾在该案中认定，承诺采购"占[买方]需求量1%至100%的份额"已构成满足《欺诈法》要求的充分数量条款。Ultra案法院认为Cadillac Rubber案 "与Airboss案存在不可调和的冲突" ，因Airboss案明确要求需求合同必须包含购买"固定份额"需求的承诺。据此，法院认定Airboss案已默示推翻Cadillac Rubber案，双方实际形成"逐次交付合同"。
密歇根东区另一位地方法院法官在分析Airboss案后，同样认定需求合同必须包含"固定份额"条款。在Tower Automotive Operations USA I, LLC诉Vari-Form Manufacturing Inc.案[20]中，采购订单明确规定卖方需在"项目周期内"满足买方"100%"的需求。法院援引Airboss案判例，认定此类条款符合需求合同特征。与无固定数量的分批采购订单不同，Tower案中的 采购订单"明确 规定了需从供应商处采购的买方需求份额" 。据此法院认定该表述符合《欺诈法》要求，准予买方申请的初步禁令。[21]
密歇根州初审法院的两项裁决并未将Airboss案的适用范围扩大，认定该案判决并不妨碍Cadillac Rubber案所确立规则的适用，导致密歇根州初审法院与联邦法院在适用密歇根州法律时出现实质性分歧。 首先，在FCA美国有限责任公司诉KAMAX公司案[22] 中，FCA公司因KAMAX公司威胁停止供应紧固件（除非FCA接受其要求的涨价），遂提起诉讼并申请针对KAMAX的初步禁令。 根据其标准条款，FCA声明将从KAMAX采购"65%–100%"的所需产品。法院批准禁令后认定该表述符合《欺诈法》要求[23] 。经多次上诉，本案目前正由密歇根州上诉法院审理[24] 。
密歇根州第二起审判法院案件的裁决更为明确。在FCA US LLC诉MacLean-Fogg Component Solutions, LLC案[25] 中，同一法院的另一位法官审理了几乎相同的事实背景和合同条款——当时FCA正寻求对第二家供应商MacLean-Fogg发布禁令。法院再次认定，FCA在可执行的要求合同诉讼中胜诉的可能性较大[26]。
在麦克莱恩-福格案判决同日，密歇根西区联邦地区法院亦通过保罗·L·马洛尼法官在费格纳公司诉斯鲁弗洛公司案中的意见书对此问题作出裁决。[27]该案中，某船用码头制造商依据协议起诉其甲板供应商。协议规定前三个"货车装载量"的甲板按固定价格供应，而"若买方订购第四个货车装载量"，则"后续订单"可享受折扣价。 法院认定，由于定价条款使用"任何"和"如果"等自由裁量性措辞，这些条款并未确立买方必须从供应商处采购其需求任何部分的义务。因此，双方签订的是逐批采购合同。
在第六巡回法院就Higuchi案作出裁决之前，Ultra、Tower、KAMAX、MacLean-Fogg和Feighner等法院已相继发表意见，该裁决认定"覆盖...要求"的协议属于逐案解除合同。Higuchi案之后，又有若干法院加入了相关争议。
2024年7月，菲亚特克莱斯勒汽车公司（FCA）在"FCA美国有限责任公司诉Spectra Premium Mobility Solutions案"中申请临时限制令，要求其供应商继续供货燃油箱。[28]FCA声明将从Spectra采购"65%至100%"的所需产品，其条款条件与KAMAX及 MacLean-Fogg案一致。法院未说明理由即驳回了FCA的申请。[29]
密歇根东区联邦地区法院随后于2024年10月在L&P Automotive Luxembourg, S.a.r.l.诉Neways Electronics Riesa GmbH & Co. KG案[30]中发布了丹尼斯·佩奇·胡德法官的意见书。 该案协议涵盖多种合同类型，包括总包订单和需求合同，但明确规定买方采购义务"明确取决于发布采购指令"，该指令将确定具体数量条款。 协议同时规定：未载明数量条款的采购订单"推定为覆盖项目周期内买方100%需求的总包订单"。援引第六巡回法院在Higuchi案 中的裁决，L&P法院强调 合同数量条款的重要性，认定当事人意图订立逐批放行合同。 法院认为，尽管存在采购订单或总包订单，买方并无采购义务——相反，"发货指令"明确约定了买方的采购责任。与Higuchi案类似，法院援引合同法基本原则，坚持"解释条款不利于起草方"，并指出买方"本可采用更清晰的措辞起草此类[需求]合同"。
尽管密歇根州以外的司法管辖区尚未直接讨论Airboss案，但其他法院近期就要求合同及排他性条款的重要性作出裁决。例如，堪萨斯州联邦法院认定某供应协议既未强制当事人建立排他性关系，亦无可执行的数量条款，故不构成要求合同。[31]同样，宾夕法尼亚州高等法院维持了初审法院的裁决：供应商为分包商提供"全部"必要劳动力、材料及设备的协议构成排他性要求合同，故具有可执行性。[32]鉴于这些最新判例，预计其他法院将继续探索并厘清要求合同中排他性与可执行性的适用标准。
接下来会发生什么
在Airboss案之后，需求合同法与《欺诈法》的未来走向仍不明朗。法律处于动态演变之中，我们预计未来一年内判例法将出现多次更新，尤其随着上诉法院持续介入裁决。
实际上，近期法律动态使那些依据"总包"采购订单供货的供应商受益，重新开启了价格谈判的可能性。密歇根州最高法院通过要求明确数量条款，可能已消除了——或至少对某些长期存在的论点（通常由买方提出）提出了质疑，即原始条款在项目周期内具有约束力。 当前依据未载明数量条款的"总包"订单供货的供应商，如今可能拥有更多主张涨价的论据和谈判筹码。但供应商也需注意，在特定情况下，买方不受"总包"订单约束反而可能更有利。正如供应商可拒绝接受逐批采购合同中的单次采购指令，买方同样没有义务向供应商下达采购指令。
买卖双方均应审慎考量这些变更将如何影响其未来合同的适用。所有涉及所谓"需求合同"的当事人，均应重新审视合同条款，以确定自身是否受需求合同约束，或其合同现存数量条款是否缺乏必要的具体性。
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[1]路易斯安那州虽然采纳了《统一商法典》的其他条款，但未采纳第2条。
[2]价格门槛通常因管辖区域而异。例如，密歇根州颁布的条款仅适用于售价1,000美元或以上的货物销售合同。参见《密歇根州综合法规》第440.2201(1)条。
[3] 我n re Estate of Frost, 130 Mich App 556, 560-61, 344 NW2d 331 (1983).
[4] 比林斯棉籽公司诉奥尔巴尼油厂公司案，佐治亚州上诉法院判例集第173卷第825页，东南地区判例汇编第328卷第426页（1985年）。
[5] 亮收成红薯公司诉H.J.亨氏公司案，760 F. App’x 537,538（第九巡回上诉法院2019年）。
[6] 食堂公司诉前卫食品公司案，238 Ill. App. 3d 167, 181, 606 N.E.2d 174, 183 (1992)（“未要求买方必须从卖方处获取全部所需物资的定量采购合同，其条款具有虚幻性。”）。
[7] PMC公司诉休斯顿电线电缆公司案，147 N.H. 685, 692, 797 A.2d 125, 130 (2002)（"由于需求合同依赖排他性来确定数量，因此缺乏排他性则不存在有效的需求合同。"）。
[8] 印第安纳-美国水务公司诉西利维尔镇案，698 N.E.2d 1255, 1259 (印第安纳州上诉法院 1998) （“需求合同是指买方承诺将其所需特定材料全部从特定供应商处独家采购，而供应商则承诺在合同期内满足买方全部需求。”）
[9] Stacks诉F & S石油公司案，6 Ark. App. 327, 330, 641 S.W.2d 726, 727 (1982)（"需求合同本质上是买方承诺仅向卖方购买其善意所需商品的协议。"）。
[10] 凯迪拉克橡胶塑料公司诉管状金属系统有限责任公司案，331 Mich. App. 416, 430, 952 N.W.2d 576, 584 (2020)。
[11] Acemco, Inc. 诉 Olympic Steel Lafayette, Inc. 一案，案号 256638，2005 WL 2810716，第 *4 页（密歇根州上诉法院，2005年10月27日）。
[12]密歇根州最高法院判例集第511卷第176、180页，西北地区判例汇编第999卷第335、338页（2023年），经修订（2023年9月22日）。
[13] MSSC公司诉Airboss柔性产品公司案，案号：20-179620-CB，2020 WL 10964218（密歇根州巡回法院，2020年7月17日）。
[14] MSSC公司诉Airboss柔性产品公司案，密歇根州上诉法院判例集第338卷第187页，西北地区判例汇编第979卷第718页（2021年）。
[15] Airboss案，511 Mich. 页183。
[16] 同上，第194页注4。
[17]688 F. Supp. 3d 582（密歇根东区联邦地区法院2023年），撤销判决动议被驳回，案号23-CV-11869，2023 WL 7093713（密歇根东区联邦地区法院2023年10月26日）。
[18] 樋口国际公司诉奥托立夫ASP公司案，103 F.4th 400（第六巡回上诉法院2024年），重审申请被驳回，案号23-1752，2024 WL 3205995（第六巡回上诉法院2024年6月25日）。
[19]713 F. Supp. 3d 394 (密歇根东区联邦地区法院 2024年)。
[20]案号：24-CV-10144，2024 WL 641020（密歇根东区联邦地区法院，2024年2月15日）。
[21]该供应商随后向第六巡回上诉法院提起上诉，但双方当事人约定撤销该案且不得再诉。案号：24-1176，2024 WL 2830094（第六巡回上诉法院，2024年4月19日）。
[22]案号：24-205863-CB（奥克兰县巡回法院，2024年3月21日）。
[23]案号：24-205863-CB（奥克兰县巡回法院，2024年5月17日）。
[24]密歇根州上诉法院驳回KAMAX的上诉后，KAMAX向密歇根州最高法院提出上诉，最高法院随后将案件发回上诉法院重审。案号：167461（2024年9月5日）。上诉简报提交截止日期为2025年1月。
[25]案号：24-206687-CB（奥克兰县巡回法院，2024年4月19日）。
[26]在禁令程序之后，麦克莱恩-福格公司将案件移送至密歇根东区联邦法院，该案最初被分配给作出樋口案判决的同一法官——保罗·D·博曼法官。 然而案件后被重新分配至朱迪思·E·莱维法官处，该法官迄今尚未处理任何实质性问题。目前莱维法官正在审理麦克莱恩-福格公司提出的诉讼中止动议，要求在密歇根州上诉法院处理KAMAX案的上诉前暂停本案程序。
[27]730 F. Supp. 3d 684 (西密歇根地区法院 2024年)。
[28]案号：24-208373-CB（奥克兰县巡回法院，2024年7月5日）。
[29]案号：24-208373-CB（奥克兰县巡回法院，2024年7月5日）。申请被驳回后，FCA公司寻求禁令救济，但因举证程序导致裁决延迟。2024年11月，双方协议以具有既判力的方式撤销本案。
[30]案号CV 24-12202，2024 WL 4424788（密歇根东区联邦地区法院2024年10月4日），驳回以L&P Auto. 卢森堡有限责任公司诉纽威斯电子里萨有限责任公司案，2024 WL 4595114（密歇根东区法院，2024年10月28日）。
[31] Dustech有限责任公司诉Compass Mins. Ogden公司案，685 F. Supp. 3d 1080, 1099（堪萨斯州地方法院，2023年）。
[32] T.A.T. Trucking & Contracting, Inc. 诉 James J. Anderson Constr. Co., Inc. 一案，案号 2700 EDA 2023，2024 WL 4232750，第 *6 页（宾夕法尼亚州高等法院，2024年9月19日）。
