多国籍企業が知っておくべきこと…米国輸出管理と経済制裁

バイデン政権とトランプ政権の両方において、米国は輸出管理（特に中国向け）を拡大し、新たな包括的な経済制裁を発動してきた。こうした国際的な規制体制のリスク増大を反映し、本稿は多国籍企業にとって生じる主要な輸出管理・経済制裁問題を探るシリーズの第1弾となる。 今日のグローバル化した経済環境と高まる地政学的緊張の中で、あらゆる企業はこれらの枠組みを実務的に理解した上で事業運営を行うべきである。従来「輸出」を行わない企業であっても、国内取引と国際取引の双方に適用されるこれらの規則の対象となる可能性がある。認識と教育はコンプライアンスの基盤であり、誤った対応の代償は甚大なものとなり得る。

今後の記事で具体的な規制動向を取り上げる前に、まず輸出管理と経済制裁の基本的な枠組みを説明しておくと有益である。輸出管理は主に物品・技術・技術データの移転を規制する一方、経済制裁は特定の国・地域・個人・団体との取引制限や米国金融システムへのアクセス制限に焦点を当てる。多くの企業にとって、両者の要件が重複する可能性があるため、輸出管理と経済制裁を統合的に扱うことが合理的である。 簡単な例を挙げると、米国人がライセンスなしで米国原産品をイランに輸出する場合、その取引は輸出管理と経済制裁の両方の問題を引き起こす可能性がある。特に新たな環境下では、規制対象品を製造・輸出していない企業であっても、海外で事業展開・輸出・販売を行う企業に適用される基本要件を理解することが重要である。

輸出管理

輸出管理の核心は、特定の商品、ソフトウェア、技術、技術データの外国、個人、または団体への輸出および移転を制限する規制である。これらは通常、国家安全保障および外交政策上の利益によって正当化され、米国に損害を与える可能性のある外国の個人や組織が機密情報を入手するのを防ぐことを目的としている。 問題となる物品、ソフトウェア、技術、または技術データの種類によっては、取引を合法的に完了するために米国政府からのライセンスが必要となる場合があります。

米国では、輸出管理は主に二つの機関によって管理されている：

• 米国務省防衛貿易管理局（DDTC）：国際武器取引規制（ITAR）に基づき、米国軍需品リスト（USML）に掲載される防衛物品・サービスを監督する。これには銃器、弾薬、軍用機、衛星、関連技術データが含まれる。物品はUSML掲載により、あるいは軍事仕様を満たすよう特別に設計・改造された場合に規制対象となる。 USML品目の輸出を伴う取引には、ほぼ必ず輸出許可が必要となる。
• 商務省産業安全保障局（BIS）：輸出管理規則（EAR）を管轄し、商務省管理リスト（CCL）に掲載された商業品および「両用」物品を対象とする。EARの主な規制対象は管理物品であるが、最終用途および最終使用者に関する規制により、非管理物品の輸出さえも制限される場合がある。 分類、仕向地、最終使用者によっては、取引実行前にBISライセンスが必要となる場合があります。

CCLに特に記載されていない物品は「EAR99」に指定される。これらは、包括的制裁対象国、禁止エンドユーザー、または禁止エンドユース（例：核拡散）を目的とする場合を除き、一般的にライセンスを必要としない。

輸出管理の複雑さを増しているのは、「輸出」の広範な意味である。 米国では、輸出とは物品を国外に物理的に発送することを意味するだけでなく、米国内にいる外国人に規制対象技術や技術データを公開すること（「みなし輸出」）、非米国国内での物品の移転、あるいは二つの外国間での米国原産品の移転（「再輸出」）も含まれる。[1]米国原産品は、下流製品に組み込まれ、その含有量がデミニミス水準（25％または10％）未満となる場合を除き、輸出後も引き続き規制対象となる。ITAR対象品を組み込んだ下流製品は、ITARの「ルックスルー」規則の適用により、製品全体がITAR規制対象品となる。したがって輸出管理は、国内および域外の両方で適用される。

輸出管理法は流動的であり、外交政策の優先順位の変化に伴い進化する可能性がある。これは過去2政権における中国向け輸出規制の変更が示す通りである。外交情勢の進展、安全保障上のリスク、新興技術はいずれも規制更新の引き金となり得る。企業はしたがって、規制変更に常に注意を払い、コンプライアンス義務を随時見直す必要がある。

経済制裁

輸出管理が物品や技術の移動・共有を規制するのに対し、経済制裁は企業が取引できる相手を制限する——通常は特定の国、政府、団体、個人を対象とする。制裁はより懲罰的性質を持ち、行動に影響を与えたり、米国の金融・商業システムへのアクセスを制限することを目的としている。

制裁は、国全体を対象とするもの（包括的禁輸措置など）と、特定対象を標的とするもの（指定された個人・団体に対する資産凍結や取引禁止など）がある。 例えば、米国は1995年3月15日以降、イランに対する包括的制裁プログラムを維持している。この日、クリントン大統領はイラン政府の行動と政策が米国の国家安全保障、外交政策、経済に対する異常かつ特段の脅威を構成すると宣言し、その脅威に対処するため国家非常事態を宣言したのである。[2]

制裁法は一般的に二つのカテゴリーに分類される：特定国を対象とした制裁と禁輸措置、あるいはリストベースの制裁（特別指定国民・取引禁止者リストなど）。 経済制裁は通常、資産凍結、貿易禁輸、金融取引制限の形で実施される。経済制裁は概ね同様の枠組みに従うものの、詳細な内容はプログラムごとに異なるため、適用可能性のある経済制裁制度（財務省外国資産管理局（OFAC）発行の一般ライセンスや、同局のFAQにおけるガイダンスを含む）の具体的な制限事項と要件を常に確認することが重要である。

米国では、制裁プログラムは通常大統領令に基づき発動され、OFAC（外国資産管理室）によって管理される。多くの場合、OFAC制裁は最終的に法典化され、連邦規則集に編入される。OFACの制裁対象は、テロリズムや兵器拡散から悪意のあるサイバー活動、人権侵害に至るまで多岐にわたる。米国人は一般的に、制裁対象の個人・団体との取引が禁止されており、その米国所在資産は凍結される可能性がある。

輸出管理と同様に、制裁プログラムは時とともに変化する。政治的・外交的進展に応じて拡大、縮小、または解除される可能性がある。例えば、大統領令14312に基づき、アハメド・アル・シャラー大統領率いる新シリア政府による「積極的な措置」を理由に、シリアに対する制裁は2025年7月1日付で解除された。[3]制裁対象となった個人は、状況が変化した場合や誤って指定されたと考える場合、OFACに対しリストからの削除を申し立てることもできる。したがって、企業が事業を展開するあらゆる国において、あるいは外国籍者との取引に関連してコンプライアンスを確保するためには、制裁プログラム及び指定リストの変更を監視することが不可欠である。

実践的ガイダンス

上記の情報は、輸出管理および経済制裁に関する基本枠組みを示しています。本シリーズの今後の記事では、これらのトピックをより深く掘り下げ、企業が効果的な内部統制を実施する方法、デューデリジェンスを実施する方法、規制変更に対応する方法など、実践的なコンプライアンス戦略を含めて取り上げます。

現時点では、企業は以下の基本事項を念頭に置くべきである：

• 輸出管理：物品、ソフトウェア、技術の適切な分類（例：米国軍事品目リスト（USML）、商業品目リスト（CCL）、EAR99）を確保してください。適切な分類は、ライセンス要件とコンプライアンス義務を決定する出発点となります。過去2年間に輸出管理分類の見直しを実施していない組織は、その実施を検討することが適切かもしれません。
• 経済制裁：自社の商品がどこで販売され、誰と取引を行っているかを把握すること。顧客デューデリジェンス、制裁リストに基づく顧客・供給業者・金融機関・取引相手のスクリーニング、地理的制限の理解は、機能的な経済制裁コンプライアンスプログラムの重要な構成要素である。
• サプライチェーン：サプライチェーンと取引フローをマッピングし、輸出管理や制裁が関与する可能性のある接点を特定する。
• コンプライアンスプログラム：輸出管理と制裁措置の両方に対応するコンプライアンス方針を策定・維持し、規制の進化を反映させるため定期的に更新する。経済制裁スクリーニング手順、輸出管理技術管理計画、物理的セキュリティ計画などの主要な内部統制を策定・実施する。
• 地政学的認識：国際情勢の変化を注視すること。外交政策や安全保障上の優先事項の転換は、規制環境を急速に変える可能性がある。

コンプライアンスプログラムをこれらの基本原則に据えることで、企業は輸出管理や経済制裁の問題に対処する態勢を整え、法的・地政学的環境の変化に応じて対応できるよう準備を整えることができる。

[1]22 C.F.R. 第120.50条及び第120.51条を参照。

[2] 大統領令12957を参照のこと 。

[3] 31 C.F.R. Part 542を参照のこと 。