Principais alterações ao Programa de Proteção ao Salário – Atualizado em 8 de junho de 2020

Em 5 de junho de 2020, foi promulgada a Lei de Flexibilidade do Programa de Proteção ao Salário de 2020 (a “Lei de Flexibilidade”), que altera disposições fundamentais do Programa de Proteção ao Salário (“PPP”) previsto na Lei de Ajuda, Alívio e Segurança Económica contra o Coronavírus (“Lei CARES”).  Muitas dessas alterações são benéficas para os mutuários de empréstimos PPP e alteram partes importantes das Regras Finais Provisórias implementadas pela Small Business Administration (Administração de Pequenas Empresas, ou SBA) após a aprovação da Lei CARES. As alterações incluem:

• Prazo do empréstimo prorrogado: A Lei de Flexibilidade inclui um prazo mínimo de vencimento de 5 anos para um empréstimo PPP. Embora a Lei CARES permitisse um prazo máximo de vencimento de 10 anos, a Regra Final Provisória da SBA emitida em 2 de abril de 2020 limitou o prazo de vencimento de um empréstimo PPP a dois anos.  Agora, a parte dos empréstimos PPP que não for perdoada terá um prazo mínimo de vencimento de cinco anos. Embora esse novo prazo mínimo de vencimento se aplique apenas a empréstimos emitidos a partir de 5 de junho de 2020, os credores e mutuários podem concordar mutuamente em modificar os prazos de vencimento de dois anos dos empréstimos PPP existentes, de acordo com o prazo mínimo de vencimento mais longo.  

• Mais tempo para usar os recursos do empréstimo: A Lei de Flexibilidade estende o «período coberto» para o uso permitido dos recursos do empréstimo de 30 de junho de 2020 a 31 de dezembro de 2020. Agora, os mutuários podem usar os recursos do empréstimo para fins autorizados (conforme definido na Seção 1102 da Lei CARES) até 31 de dezembro de 2020, independentemente de o mutuário estar a solicitar o perdão do empréstimo.  No entanto, para que o empréstimo seja perdoado, o mutuário deve usar os recursos do empréstimo PPP até a primeira das seguintes datas: (i) 24 semanas após a data de originação do empréstimo; ou (ii) 31 de dezembro de 2020. Um mutuário que recebeu um empréstimo PPP antes da promulgação da Lei de Flexibilidade pode optar pelo término do “Período Coberto” do empréstimo após o período original de 8 semanas.  

• Alteração da limitação do uso dos recursos do empréstimo para custos não relacionados com folha de pagamento: A Lei de Flexibilidade também alterou a limitação da Regra Final Provisória da SBA datada de 2 de abril de 2020, que determinava que «não mais de 25% do valor do perdão do empréstimo poderia ser atribuído a custos não relacionados com folha de pagamento».  Em vez disso, para ser elegível para o perdão do empréstimo, a Lei da Flexibilidade exige que os mutuários utilizem pelo menos 60% do montante do empréstimo coberto para «Custos com Salários», e até 40% podem agora ser utilizados para cobrir pagamentos de juros sobre obrigações hipotecárias cobertas, pagamentos de obrigações de aluguer cobertas e pagamentos de serviços públicos cobertos. 
  
  Embora a Lei da Flexibilidade não tenha expressamente anulado a exigência da SBA de que 75% dos rendimentos do empréstimo PPP sejam utilizados para custos salariais (independentemente de o mutuário solicitar ou não o perdão do empréstimo), em 8 de junho de 2020, o Secretário do Tesouro e o Administrador da SBA emitiram uma Declaração Conjunta na qual esclareceram que a exigência de que 75% dos rendimentos do empréstimo PPP sejam usados para custos salariais também será reduzida para 60%. Eles também observaram que, se um mutuário não usar 60% dos rendimentos do empréstimo PPP em custos salariais, ele ainda poderá ser elegível para o perdão parcial do empréstimo, desde que pelo menos 60% do valor do perdão do empréstimo seja usado em custos salariais.

• Isenções adicionais às reduções no perdão de empréstimos: A Lei CARES estabeleceu que o montante do perdão do empréstimo PPP para certas reduções no número de funcionários equivalentes a tempo inteiro e/ou salários e remunerações durante o período de perdão.  A Lei CARES previa que a penalidade por redução não se aplicaria na medida em que um mutuário que reduzisse o número de funcionários entre 15 de fevereiro de 2020 e 26 de abril de 2020 restaurasse o número de funcionários e os salários/remunerações ao nível em vigor em 15 de fevereiro de 2020 até 30 de junho de 2020.  A Lei de Flexibilidade prorrogou ainda mais este prazo de restauração até 31 de dezembro de 2020, de modo que a penalidade de redução não se aplicará na medida em que, até 31 de dezembro de 2020, o mutuário restaurar o número de funcionários e os salários/remunerações ao nível em vigor em 15 de fevereiro de 2020.
  
  Além disso, a Lei da Flexibilidade acrescentou isenções adicionais à redução do montante do perdão do empréstimo. Agora, o montante do perdão do empréstimo não será reduzido com base numa redução do número de funcionários equivalentes a tempo inteiro se o mutuário, de boa-fé:
  
  
  • Pode comprovar que o mutuário (i) não pode recontratar indivíduos que eram seus funcionários em 15 de fevereiro de 2020; e (ii) não pode contratar funcionários com qualificações semelhantes para vagas não preenchidas até 31 de dezembro de 2020; ou
    
    
  • Pode documentar a incapacidade de retornar ao mesmo nível de atividade comercial que existia antes de 15 de fevereiro de 2020, devido ao cumprimento das orientações de saúde e segurança relacionadas à COVID (por exemplo, normas de higiene ou distanciamento social) durante o período de 1 de março de 2020 a 31 de dezembro de 2020.

• Extensão do período de diferimento: Embora a Lei CARES determinasse que o capital, os juros e as taxas de um empréstimo PPP fossem diferidos por pelo menos seis meses, a Lei de Flexibilidade revisou essa disposição para exigir que o capital, os juros e as taxas fossem diferidos até a data em que o valor do perdão determinado fosse remetido ao credor.  No entanto, se um mutuário não solicitar o perdão do empréstimo dentro de 10 meses após o final do período de perdão, ele será obrigado a começar a efetuar os pagamentos do capital, juros e taxas nesse momento. Portanto, é recomendável reservar o tempo necessário para avaliar e garantir que a sua documentação e os comprovativos para o Pedido de Perdão do Empréstimo estejam em ordem.

• Atraso no pagamento dos impostos sobre a folha de pagamento do empregador: A Lei de Flexibilidade permite que os mutuários do PPP que recebem perdão continuem a adiar o pagamento dos impostos sobre a folha de pagamento do empregador, conforme descrito na Seção 2302(a) da Lei CARES. Originalmente, a Lei CARES proibia novos adiamentos para empregadores que obtivessem perdão de empréstimos no âmbito do PPP. 

Na Declaração Conjunta emitida em 8 de junho de 2020, o Tesouro e a SBA também esclareceram que a prorrogação do «Período Coberto» até 31 de dezembro de 2020 não prorroga o prazo para solicitar um empréstimo PPP. Como resultado, 30 de junho de 2020 continua a ser o último dia em que um pedido de empréstimo PPP pode ser aprovado.

Para obter mais informações sobre o PPP e o pedido de perdão de empréstimo da SBA, consulte as seguintes publicações:

• Empréstimos da SBA ao abrigo da Lei CARES – Atualizado em 20 de maio de 2020

• As 10 principais conclusões do pedido de perdão do empréstimo PPP da SBA

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