代表的な経験*

合併、買収、および合弁事業

ルイは、株式買収、合併、資産買収、ライセンス契約による事業取得に向け、革新的な買収プログラム、スマートな構造、円滑なプロセスの構築において、買い手側を定期的に代理しています。また、自己資金で創業したスタートアップからベンチャーキャピタル支援を受けたスタートアップまで、起業家と投資家の双方にとって有利な流動化イベントの実現を支援しています。主な取扱事例は以下の通りです：

• マターポート（Nasdaq: MTTP）のコスター・グループ（NYSE: CSTR）への売却において代理人を務め、現金と株式による取引総額は21億ドル超。米連邦取引委員会（FTC）主導の独占禁止法審査を含む。
• アーキメド（Archimed）の買収案件において、同社の代理人を務めた。アーキメドは世界有数のヘルスケア専門プライベート・エクイティ・ファンドである。買収対象はスキンケアプラットフォーム「Cellese」および創傷洗浄プラットフォーム「Irrimax」であった。
• ファースト・レイズ・ベンチャー、ウェストウェーブ、ネオトライブ、ザ・AIファンドが出資するAI搭載ノーコードDevOps企業BhumaのIBMへの売却を代理した
• ワイン・アクセス（ノーウェスト・ポートフォリオ企業）のフルグラス・ワイン社への売却において、同社を代表した。
• トランスグリッド・エナジーの産業規模の再生可能エネルギー資産取得を代理した
• リバーウッド・キャピタルのフォーキャスト5アナリティクス買収、レバレッジド・ファイナンス、ボルトオン買収（トーマ・ブラボーのポートフォリオ企業であるフロントラインへ売却）を代理
• リバーウッド・キャピタルがサプライチェーン・リサーチ・グループをアーゴシー・キャピタルに売却した案件において、リバーウッド・キャピタルを代理した。
• リーグ・アプリ社（League App, Inc.）がマッチ・グループ（Match Group、NASDAQ: MTCH）に売却された案件において、同社を代理した。
• サンストーン・パートナーズ傘下のファンドへの売却において、Vcheck Globalを代理した
• 緊急避難およびコミュニティ支援向けSAASソリューション「Zonehaven」の売却において、同社を代表し、重要通信システム・ソリューション企業であるGenasys（NASDAQ: GNSS）への売却を完了させた。
• 作物科学企業フルロサットが、土壌健康スタートアップ企業ダガンを全株式取得により買収し、レジリエント農業ソリューションに注力するリグロウ・アグリカルチャーを設立する案件において、フルロサットを代理した。
• デジタルヘルス変革企業であるdoc.ai Incorporatedを代理し、Anthemとの戦略的投資・商業契約・ライセンス契約の交渉、ならびに2021年のSharecareへの売却およびFalcon Capital Acquisition Corp.との脱SPAC合併を遂行した。
• 韓華エネルギー株式会社の電力プロジェクト開発部門である174パワーグローバルを代理し、トタルSEとの合弁事業交渉を実施。北米における累計容量1.6Wのユーティリティ規模太陽光発電およびエネルギー貯蔵プロジェクトの開発を推進。
• マスターデータ管理ソフトウェアの革新的なプロバイダーであるインテリジェントデータハブ™企業、セマシー（Semarchy）の売却において、同社を代理した。買収主体はプロビデンス・エクイティ・パートナーズの成長株投資部門であるプロビデンス・ストラテジック・グロース（PSG）が助言を行うファンドである。
• 過去10年間にわたり、CBREグループ（NYSE: CBG）を代表し、地域不動産仲介会社、不動産管理事業、テクノロジープラットフォーム及び関連サービス（Floored.com、Forum Analytics、Brenner Real Estate Group、Capstone Financial、Skye Group、CAC Group、Fameco、KLMK Group、U.S. Equities、UCRなど多数を含む）における数十件の買収案件を担当した。
• アブネット（NASDAQ: AVT）のドラゴン・イノベーションおよびソラリス買収ならびに技術企業への数多くの戦略的投資において代理人を務めた
• ソフトバンクグループインターナショナルを代表し、ブラジル最大のライドシェアリング企業である99 TaxisのDidiへの売却を主導した。
• ジュニパーネットワークス社（NYSE: JNPR）の代理人として、Appformix、Aurrion、Cyphortの買収およびその他の戦略的取引を担当した
• ペン・ナショナル・ゲーミング（NYSE: PENN）がロケット・ゲームズを買収するにあたり、同社を代表した。
• チェックALT LLCを代理し、ダイボールド（NYSE: DBD）からのERAS買収および三菱UFJユニオンバンクからのクリック・テクノロジーズ買収を実施
• ビナトーン・グローバルがモトローラ・モビリティのコンパニオン製品事業を買収した案件において、同社を代表して対応した。CVCおよびQAアナリティクスがクラウドアカデミーを買収した案件において、両社を代表して対応した。
• 中国の大手企業との機密保持契約に基づく合弁事業において、中国市場への重要なアクセスを目的とした合弁事業に関し、大手テック企業を代表した。
• 中国に本拠を置く白物家電メーカーを代理し、米国工業製造企業との間で中国市場参入を目的とした重要な合弁事業を実施した
• 中国最大級の民間複合企業である三派グループ株式会社に対し、8億1990万米ドルでデンドレオン・ファーマシューティカルズ社の買収に関する最終契約締結に関する法的助言を提供した。
• シンフォニー・テクノロジー・グループおよびボンド・インターナショナル・ソフトウェアによるErecruitの買収において代理を務めた
• テカン・グループAG（SIX: TECN）がSpeWare Corp.を買収するにあたり、同社を代表した。
• シリコンバレーに本拠を置くグローバル企業向けSaaS PLM企業であるセントリック・ソフトウェア（ベンチャーキャピタル企業オーク・インベストメント・パートナーズおよびファン・キャピタルが出資）の過半数株式を、ユーロネクスト・パリに上場するフランスの公開企業ダッソー・システムズSEに対し、現金と株式による取引で売却する案件において、同社を代表した。
• ドセア・パワーSASのインテル（NYSE: INTC）への売却において同社を代表した
• ケレンセン・コンサルティングのセールスフォース・ドットコム（NYSE: CRM）への売却において同社を代表した。
• Tuplejumpの設立およびその後のApple（NASDAQ: AAPL）への売却において同社を代表した
• StackstormのBrocade（現Broadcom、NYSE: BDCM）への売却において同社を代表した
• アドチューブのエクスポネンシャル・インタラクティブへの売却においてアドチューブを代表した
• MetricTestのMicrolease（現ElectroRent傘下）への売却において同社を代表した
• トンジタン漢方薬（NYSE上場企業）取締役会特別委員会を代理し、同社会長及び復星工業が主導する買収グループとの間で、非公開化取引における合併契約及び計画の交渉を担当（中国ビジネス法ジャーナル誌より2012年「年間最優秀非公開化取引」に選出）
• AOL LLC（現OATH）を代表し、Sphere Source, Inc.およびGoowy Media Inc.の買収に関与した。
• CVC、エレベーション・パートナーズ、ヘルマン・アンド・フリードマン、ホンイー・キャピタル、リバーウッド・キャピタル、シルバーレイク・パートナーズ、ソフトバンク、シンフォニー・テクノロジー・グループ、TPGの各社を、レバレッジド・バイアウト、成長資本投資、ベンチャー投資において代理した。
• クレディ・スイスを財務アドバイザーとして、ヘックマン・コーポレーションの中国水・飲料（China Water & Drinks）との脱SPAC取引において代理した。

ベンチャーキャピタル＆グロースエクイティ

ルイのクライアントには、ベンチャーキャピタル、成長段階向け投資会社、およびコーポレートベンチャー部門が含まれ、これらはテクノロジー、ヘルスケア、クリーンエネルギー、その他の革新的事業に対して少数株主投資を行っています。具体的には以下の企業を含みます：

• ソフトバンク・ビジョン・ファンドを代表し、Zymergen、Alto Pharmacy、Wag Labs、Slack、Guardant Health、99 Taxis、10X Genomicsへの成長段階投資を実施
• リバーウッド・キャピタルを代表し、Alation、BigID、Degreed、Druva、CloudVirga、One Model、Sauce Labs、SpyCloudへの成長段階の株式投資を実施
• TCG Crossoverを代表し、アフィニア・セラピューティクス、アビセダ・セラピューティクス、エントラーダ、アダールエックス、アルティオス、バーサニス、アルケウス、トルマリン・バイオ（およびタラリス・セラピューティクスとの同時合併）、 Inhibrx、Pathys などへの投資、ならびに Abivax、Adverum Bio、Compass Pathways、Mineralys Therapeutics、Silence Therapeutics などへの上場企業への非公開投資およびロイヤルティ契約を担当。
• バイオルミネッセンス・ベンチャーズを代表し、Cellarity、Tessera Therapeutics、Nido Biopharma、Catalog Technologiesなどへの新興ライフサイエンス投資を実施
• Vivo Capitalを代表し、Maculogix、Harmony Biosciences、Green Riverなどへの成長段階の株式投資を実施した
• NEAを代表し、Robinhood（IPO）、ScoutRFP（Workdayに売却）、 オートメーション・エニウェア（史上最大規模のシリーズA取引：2億6500万米ドル）、ファイトキャンプ、エバーナウ、AI2、エンブレイス・モバイル、ウィービアテ、スラッシュ、リグレッション・ゲームズ、ファブリック8ラボ、モディフィ、フィズ・ソーシャル、キンドレッド・コンセプト、フロックスデブ、ノードセンス、アリス、オービーAI、コマンス・バイオファーマ、ソリッソ・ファーマなど、15年以上にわたり数十件の取引を担当。
• サムスン・ベンチャーズを代表し、テクノロジー、ヘルスケア、ライフサイエンス分野における数十件の初期段階から後期段階までの投資案件を担当。ポートフォリオ管理およびその後の資金回収取引を遂行。
• LGテクノロジーベンチャーズの初回ファンド組成およびテクノロジー企業への10件以上の初期段階から後期段階までの投資において、同社を代表して対応した。
• アクセル、アンドリーセン・ホロウィッツ、ファウンデーション・キャピタル、ジェネラル・アトランティック、ノーチラス・ベンチャー・パートナーズ、オーク・インベストメント・パートナーズ、プロペル・ベンチャーズ、その他多数のベンチャーキャピタル企業を代表し、テクノロジー、ライフサイエンス、医療技術、医療機器、ヘルスケア、クリーンエネルギー分野における初期段階から後期段階までのベンチャーキャピタル投資を実施した。
• AIG、アトミコ、CBRE、GEベンチャーズ、ハンファQセルズ、レノボ、MS&ADベンチャーズ、Next47、オスラム、ロバート・ボッシュ、セールスフォース・ベンチャーズ、シーメンス、その他多数のコーポレートベンチャー部門に対し、テクノロジーおよびヘルスケア企業への戦略的投資において代理業務を提供
• TDKベンチャーズを代表し、エネルギー分野の変革に特化したファンド「Fund Ex1」およびインド特化ファンドの運営、ならびに多数のポートフォリオ企業への投資、追加資金調達、ポートフォリオ企業の経営管理を担当した。
• マイティ・キャピタル、Xベンチャーズ、AIスプラウツVC、カラット・ベンチャー・パートナーズ、アウトリエズ・ファンド、スカイリバー・ベンチャーズ、フィンテック・ネクスト・ベンチャーズ、フリーダム・オブ・イノベーション・ファンド、ワンウェイ・ベンチャーズをはじめとする数多くの初期段階・成長段階・後期段階のベンチャーキャピタルファンドに対し、ベンチャーキャピタルの調達、運用、モニタリング、回収において代理業務を提供した。
• テネイシティ・ベンチャーキャピタルを代表し、多数のシード段階のフィンテック企業への投資を実施。その他多数
• Cortical Venturesを代表し、CaspianDB、Immerok、Weaviateおよびその他のAI企業へのAI投資を実施
• スカイリバー・ベンチャーズを代表し、ラブラドール、ジェミナス、その他のディープテック企業への初期段階投資を実施

新興成長企業

ルイは25年以上にわたるキャリアの中で、ガレージスタートからグローバル企業に至るまで、あらゆる成長段階にある新興企業を、設立から流動化に至るまで支援してきました。具体的には：

• App0（コタ・キャピタルが支援するエンタープライズ向けSAAS通信プラットフォーム）を代表
• ベッセマー・ベンチャー・パートナーズ、チェックALT、ソフトバンク・オポチュニティ・ファンドが出資するフィンテック企業バンクジョイの代理人を務めた
• ブーマ（First Rays Venture Capital、Westwave、Neotribe、The AI Fundが出資するDevOpsノーコードソフトウェアプラットフォーム）を代表
• バイオニュア（ライフサイエンス）を代表
• Burq（MANTIS Venture Capital、Alumni Ventures、s16vc、One Way VenturesによるAPI統合支援）を代表
• セントリック・ソフトウェア（ダッソー・システムズとオーク・インベストメント・パートナーズが支援するPLMエンタープライズSaaSソフトウェア）を代表
• CheckALT（フィンテック、Shai Sternが支援）を代表
• デザイン・バーン社（Lottie Filesの開発元）を代理。Lottie Filesは、Square Peg、XYZ Ventures、Greatpoint Ventures、M12、Adobe、500 Globalが支援するマルチプラットフォーム向けアニメーション制作ツールである。
• ガティックAI（FMキャピタル、KDTベンチャーズ、エンデバーが支援する自律配送企業）を代表
• グッドデータ（エンタープライズ向けSaaS、ジェネラル・カタリスト、a16z、インテル・キャピタル、ビザ・ベンチャーズが出資）を代表
• 顧客向けフルフィルメントロボット企業であるInstock（アマゾン、ワンウェイ・ベンチャーズ、ラックス・キャピタル、コマースVC、ユーベンチャーズ、サイネリックス・ベンチャーズなどが出資）の代理を務めた。
• メキシコのフィンテック企業KapitalのシリーズB資金調達において、TribeおよびPelionが主導するラウンドで同社を代表した。
• 製造ネットワーク（サプライチェーン・フィンテック企業。ポジティブサム・ベンチャーキャピタル、MS&ADキャピタル、テナシティ・ベンチャーキャピタル、トリプルポイント・キャピタルが出資）の代理業務を担当
• マインドバレー株式会社（教育テクノロジー、自己啓発、消費者向けインターネット）を代表して
• ミラニスを代表し、企業がパブリッククラウドとプライベートクラウド間でコードをより迅速に展開する前例のないスピードを提供（インテル・キャピタル、インサイト・ベンチャー・パートナーズ、オーガスト・キャピタルの出資を受けている）
• OpenLight Photonics（半導体、ジュニパーネットワークス出資）の代理を務めた
• Regrow Agriculture（農業技術企業、Main Sequence Ventures、M12、AJAX、およびカーギルのコーポレートベンチャー部門から出資を受けている）を代表
• Securly（教育テクノロジー向けセキュリティ企業、Owl VenturesおよびDefy Venturesが出資、Golden Gateに売却）の代理を務めた
• Semarchy（ビッグデータ、マスターデータ管理、Providence Strategic Growthの関連会社に売却）を代表
• Sorcero（バイオ医薬品業界向けAI、CityRock VenturesおよびMighty Capitalが出資）を代表
• スパイア・バイオベンチャーズを代表して
• スクエアパンダ（アンドレ・アガシが支援する教育テクノロジー向けAI）の開発元であるラーニング・スクエアードを代表して
• Tuplejump（ビッグデータ、クパチーノに本社を置く企業に売却）の代理を務めた
• Vcheck Global（投資家向けバックグラウンドチェックソリューション。Shai Stern氏とSeth Farbman氏が支援し、Sunstone Partnersの関連会社に売却）の代理を務めた
• アップティックAI（代替資産向けフィンテック企業。グリーンバイザー、645ベンチャーズ、コタキャピタルなどから出資を受けている）の代理を務めた
• WannaSplit（フィンテック）の代理を務めた
• ワインアクセス（消費者向けインターネット企業、ノーウェスト・ベンチャー・パートナーズ出資）の代理を務めた
• ゼロ・コグニティブ・システムズ株式会社（生産性自動化向けAI、出資者：ストリームラインド・ベンチャーズ、トムソン・ロイター、ワンウェイ・ベンチャーズ、アルテアなど）を代表

ファンド組成

近年、ルイは金融スポンサーやジェネラルパートナーと連携し、テクノロジー、ヘルスケア、ライフサイエンス、クリーンエネルギー分野のベンチャー企業への資本投入を目的とした投資ファンドを設立してきた。具体的には以下の通り：

• バイオルミネッセンス・ベンチャーズは、ファンド組成と資金調達を主導し、ステルス状態から脱却。運用資産総額4億7700万ドルを達成。
• TDKベンチャーズは、エネルギー分野の変革に焦点を当てた複数のLP（リミテッド・パートナー）からなるファンドの組成・運営、およびインドへの投資に特化した別のファンドの組成・運営を行っている。
• サンフランシスコ拠点のファンド「マイティ・キャピタル」は、プロダクトファースト企業にとって「頼りになる存在」であり、その3つのファンド全てにおいて
• アウトライアーズは、アフリカの最も差し迫った課題を解決し、大陸の未来を再構築する卓越したテクノロジー起業家を支援することに焦点を当てた、アフリカに特化したシード段階のベンチャーキャピタル企業である。
• カラット・ベンチャー・パートナーズは、優れたスタートアップ企業や世界の大手ブランドと投資・提携を行い、持続可能な未来を構築・成長させるための、多段階型テクノロジーベンチャーキャピタル企業です。
• VC、人工知能を活用して業界をリードするベンチャーを構築する創業者への投資
• ワンウェイ・ベンチャーズは、米国およびカナダにおいて、主にディープテック、ロボティクス、AIなどの分野で、プレシードおよびシード段階の卓越した移民起業家を支援するファンドである。
• LGテクノロジーベンチャーズの設立初期段階および最初の5つのファンド

 公開会社の代理

• アブネット・インク（NASDAQ: AVT）
• CHCヘリコプター（NYSE: HELI）
• CSR plc（NASDAQ: CSR）はクアルコムに売却された
• ダサン・ゾーン・ソリューションズ（NASDAQ: DZSI）
• ハンファQセルズ（NASDAQ: QCELLS）
• マターポート（NASDAQ: MTTP）
• シーゲート・テクノロジー（NASDAQ: STX）
• SiRFテクノロジーホールディングス株式会社（NASDAQ: SIRF）
• STマイクロエレクトロニクスNV（NYSE: STM）、テクニップ、ロディア、オレンジ、その他多数

資本市場取引

• doc.aiおよび創業者らを代表し、SharecareおよびFalcon Capital Acquisition Corp.との共同による脱SPAC取引を遂行（2021年）
• ソフトバンクを売却株主として代理し、Slackの直接上場（2019年）を担当
• ソフトバンクを売出株主として、10x GenomicsのIPO（2019年）において代理人として活動した
• ソフトバンクを売出株主として、ガードアント・ヘルスの新規株式公開（IPO）および追加公募（2018年）において代理人として活動
• 株式会社CHCグループのIPO（2014年）において代理人を務めた
• リーガルズームのIPO（新規株式公開）の試みにおいて同社を代表（2012年）
• RealDのIPOおよび追加公募（2010年7月および12月）において同社を代表した
• OpenTableの追加株式公開（2009年）において同社を代表した
• 引受会社としてマイクロン社を担当（2009年）
• 複数の資本市場取引においてCBREを代表した
• ヘックマン・コーポレーションのSPAC上場における引受会社およびその後の脱SPAC取引における財務アドバイザーを代理（2007-2008年）
• AMISホールディングスの公募（2007年）において引受会社を代理した

転換社債、投資適格債券及びハイイールド債の発行

• GLGパートナーズを代理し、転換社債の私募を実施（2009年）
• マイクロン・テクノロジーの転換社債の公募（2007年及び2009年）において代理人を務めた
• POSCOの交換社債発行において引受会社を代理（2008年）
• ローソン・ソフトウェアの転換社債発行およびコールスプレッド取引を代理（2007年）
• サンディスク社との転換社債およびコールスプレッド取引において引受会社を代理（2006年）
• ノースロップ・グラマン、フランス・テレコム、オレンジ、STマイクロエレクトロニクス、ロディア、アルストム、ダッソー・システムズSAを代理し、普通株式、ハイイールド債、転換社債、交換社債その他の金融商品に関する複数の資本市場取引、ならびに公開報告およびSECコンプライアンス業務を担当した。

*フォリー入社前に取り扱った案件を含む。